Большинство сделок с частным капиталом – это покупка акций частной компании в Англии путем заключения договора купли-продажи. Если целью является британская компания, проведение слияния (когда объект сделки перестает существовать в результате), как правило, не доступно в качестве структуры транзакции. Выкуп обычно включает приобретение контрольного пакета акций, хотя существует значительное количество сделок, в которых приобретается доля меньшинства.
В этой статье разъясняются основные законодательные требования в Англии, которые регулируют сделки по слиянию и поглощению.
Регулирование сделок с частным капиталом
К сделкам может применяться Кодекс о поглощениях и слияниях в случаях, если целью соглашения является зарегистрированная британская компания (или компания Нормандских островов и о.Мэн), ценные бумаги которой допущены к торгам на регулируемом рынке в Великобритании (например, основной рынок Лондонской фондовой биржи) или на многосторонней торговой площадке (например, AIM). Этот Кодекс применяется также к компаниям, зарегистрированным в Великобритании или в государстве-члене Европейского экономического пространства (ЕЭП):
- английским компаниям, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке в другом государстве-члене ЕЭП, но не в Великобритании;
- компаниям ЕЭЗ, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке в Британии, но не в стране их регистрации в ЕЭП.
Если покупка компании будет совершаться посредством договорного предложения о поглощении, процесс может регулироваться в соответствии с Законом о компаниях 2006 г.
Частные инвестиции: правила корпоративного управления в Англии
Зарегистрированные частные компании в Англии обязаны соблюдать положения Закона о компаниях 2006 г. и законодательства о связанных компаниях. Публичные компании подлежат более строгому регулированию. Они должны соблюдать не только законодательство о компаниях, но и:
- Правила листинга.
- Правила прозрачности.
- Правила раскрытия информации.
- Стандарты приема и раскрытия информации.
- Правила проспекта эмиссии.
- Биржевые правила.
Фонды прямых инвестиций, которые управляются или продаются в пределах ЕС должны будут подчиняться требованиям, вытекающим из Директивы об управляющих фондами альтернативных инвестиций (AIFMD). Некоторые из этих требований могут быть непосредственно применимы к осуществлению сделки с частным капиталом в Великобритании.
Частное инвестирование и раскрытия информации
Режим раскрытия информации согласно Кодексу о слиянии и поглощении компаний предназначен для обеспечения большей прозрачности рынка во время поглощения по сравнению с правилами раскрытия информации, которые применяются в других случаях. Правила раскрытия Кодекса можно разделить на три категории:
- Раскрытие информации о наличии потенциального предложения.
- Раскрытие информации, касающейся самого предложения и сторон (например, в тендерной документации).
- Раскрытие информации о владении акциями и торгах сторонами оферты и другими существенными акционерами в течение периода оферты.
При осуществлении сделки M&A в Великобритании объявление о возможном предложении автоматически запускает 28-дневный крайний срок «размещения или закрытия» для участников торгов, чтобы потенциальный претендент объявил о твердом предложении или о том, что он не будет делать предложение. В начале периода предложения участник и целевой объект должны раскрыть свои соответствующие интересы в целевых ценных бумагах в форме «раскрытия открытой позиции» через специализированный орган, одобренный FSA, – RIS.
Если вы хотите осуществить инвестиции в частный капитал в этой стране, обратите внимание, что формальный документ предложения должен включать:
- условия предложения;
- справочную информацию о претенденте и его механизмах финансирования;
- стратегические намерения претендента в отношении рассматриваемой зарегистрированной британской компании;
- любые безотзывные обязательства, полученные от целевых акционеров;
- любые договоренности между участником торгов и целью, включая любые меры по стимулированию управления.
Частное инвестирование в Англии: права акционеров
В соответствии с английским законодательством права акционера обычно зависят от его доли в целевой компании. Поэтому, планируя начать сделку по слиянию и поглощению в Великобритании, обратите внимание, что при наличии достаточно крупного холдинга один акционер или группа акционеров, действующих вместе, могут блокировать частную сделку.
Процент, необходимый для блокирования транзакции, зависит от того, структурирована ли заявка как договорное предложение или как схема договоренности.
Схема соглашения должна быть одобрена большинством голосов каждого класса акционеров, голосующих по схеме, составляющей не менее 75% стоимости голосующих акций. Согласно английскому законодательству, миноритарные акционеры имеют дополнительные средства защиты, но их относительно трудно обеспечить в судах Великобритании и поэтому они почти никогда не применяются в ходе тендера. Разрешение споров во время тендера, в том числе по жалобам целевых акционеров, осуществляется Комиссией по поглощению и ее апелляционными органами.
Частные акционеры могут убедиться, что соглашение о покупке работает с любыми финансовыми обязательствами, взятыми кредиторами перед спонсором. Они могут включать обязательства по оказанию помощи в финансировании, например, путем:
- подготовки документа о размещении облигаций, выпущенных для финансирования сделки;
- обеспечения того, чтобы существующий долг, подлежащий целевому назначению (и любые обеспечительные интересы, предоставленные в отношении этого долга), мог быть надлежащим образом рассмотрен при завершении сделки.
Частные инвестиции в Великобритании: вопросы налогообложения
Основные налоговые вопросы делятся на четыре категории:
- трансакционные налоговые затраты на приобретение;
- налоговый профиль целевой группы (включая исторические налоговые риски);
- налогово-эффективное стимулирование управления;
- подготовка к налогово-эффективному выходу.
Основным налогом на транзакцию при приобретении акций британской компании будет гербовый сбор в размере 0,5% от суммы вознаграждения. НДС не применяется.
Заключение
Если вы планируете заключить сделку по поглощению компаний, рекомендуем ознакомиться с дополнительными материалами на нашем сайте или напрямую связаться с экспертами IQ Decision UK. Опытные специалисты нашей компании проводят консультации по регулированию сделок M&A в Великобритании, помогут разобраться в тонкостях британского законодательства и окажут правовое сопровождение в сделках с частным капиталом в Англии.
