Разрешение споров в Великобритании играет важную роль в процессе осуществления предпринимательской деятельности. В особенности это касается процедур урегулирования конфликтов, когда существуют противоречивые положения о разрешении споров, а соглашения заключаются в разное время. В деле BNP Paribas против Trattamento было суд постановил, что намерение и цель являются ключевыми, что также подтвердилось в ходе рассмотрения процесса Albion Energy Limited против Energy Investments Global BRL. Стороны намеревались выполнить два соглашения для выполнения отдельных ролей в рамках одной транзакции, и суд установил, что следует соблюдать руководству по делу Trattamento.
Урегулирование спора в Великобритании
31 января 2018 года Albion согласился продать 20% акций нефтяной компании Energy Investments Global BRL (EIGL) по соглашению о покупке акций (SPA) за 100 миллионов долларов. EIGL выплатила первые два взноса, но затем уведомила Albion, что намеревается удержать причитающуюся сумму. Впоследствии EIGL согласились безоговорочно выплатить 20 миллионов долларов из непогашенной суммы, и ожидалось, что оставшиеся 13,3 миллиона долларов (сумма условного депонирования) будут храниться на условном депонировании в соответствии с соглашением от 22 января 2019 года (соглашение об условном депонировании).
Соглашение SPA содержало пункт, требующий от сторон подчиняться исключительной юрисдикции судов Англии и Уэльса. Однако в соглашении об условном депонировании содержится положение о юрисдикции, согласно которому процесс разрешения спора в Британии должен осуществляться посредством арбитража.
Albion решили начать судебное разбирательство в Англии в отношении суммы условного депонирования (непогашенной покупной цены). EIGL подали заявление о приостановлении судопроизводства в соответствии с разделом 9 Закона об арбитраже 1996 г., заявив, что спор по поводу суммы условного депонирования возник из соглашения об условном депонировании, которое содержало арбитражное соглашение. Albion возражает на основании того, что спор возник из-за прав компании на получение выплат по Соглашению SPA, и поэтому суд обладает юрисдикцией.
Подход к конкурирующим юрисдикционным оговоркам
Ранее суд рассматривал конкурирующие положения о юрисдикции в соглашениях, заключенных одновременно, в деле BNP Paribas против Trattamento. Тогда было установлено, что:
- оговорка о юрисдикции в одном контракте, вероятно, не была предназначена для отражения споров, которые следует рассматривать как возникающие в связи с соответствующим контрактом;
- в процессе урегулирования финансового конфликта в Великобритании важно придерживаться широкого, целенаправленного и коммерчески ориентированного подхода;
- конкурирующие пункты следует толковать в контексте сделки в целом;
- конкурирующие положения не пересекаются и должны толковаться на том основании, что каждое из них касается своего определенного предмета спора;
- однако язык и определенные обстоятельства могут создать ситуацию, когда спор подпадает под оба пункта (и в результате может применяться любой пункт, а не один пункт, исключая другой).
Заключение суда
Дело Albion Energy Limited против Energy Investments Global BRL касается конкурирующих положений, согласованных в двух отдельных контрактах, разделенных на один год. В ходе разрешения финансового спора в Британии Суд признал, что можно доказать, что второй контракт заменяет первый, поэтому вполне вероятно, что юрисдикционная оговорка второго контракта будет иметь приоритет над первым.
Однако суд также отметил, что стороны явно предполагали, что оба соглашения будут существовать вместе и для разных целей, хотя соглашение об условном депонировании было заключено в течение одного года после подписания договора купли-продажи и не предполагалось во время заключения договора купли-продажи. Таким образом, суд счел, что подход, указанный в деле Trattamento, остается полезным руководством. Суд вынес вердикт, что иск Albion не подпадал под действие арбитражного соглашения.
Заключение
Если вы намерены зарегистрировать компанию в Великобритании и начать предпринимательскую деятельность в этом государстве, важно учитывать, что следует проявлять осторожность при составлении юрисдикционных оговорок. Вы можете записаться на консультацию по урегулированию споров в Англии, а также получить комплекс необходимых консалтинговых и сопроводительных услуг в процессе заключения сделки или соглашения в Соединенном Королевстве. Для этого свяжитесь с нами любым удобным способом.
