Регулирование сделок по слиянию в Объединенных Арабских Эмиратах проводят Департамент конкуренции Министерства экономики и Комитет по регулированию конкуренции согласно «Закону о конкуренции». В соответствии с Законом все операции, приводящие к экономической концентрации, регулируются положениями о контроле за слияниями.
«Экономическая концентрация» определяется как полная или частичная передача права собственности или бенефициарных прав на активы, акции или обязательства, которая позволит одному предприятию (или группе компаний) прямо или косвенно контролировать другое предприятие или группу. При заключении сделки M&A в ОАЭ, которая влечет за собой обязательство по уведомлению, подача документов должна производиться не менее чем за 30 дней до заключения контракта или соглашения, приводящего к экономической концентрации.
Отсутствие уведомления о транзакции, на которую распространяется контроль за слияниями в ОАЭ, может привести к штрафам в размере от 2% до 5% годового дохода компании-нарушителя, полученного от продажи соответствующих товаров и услуг в Эмиратах. Закон также предусматривает, что суд может приказать закрыть предприятие, нарушившее авторские права, на срок от трех до шести месяцев, при этом решение о нарушении будет опубликовано в ежедневных газетах. Третьи лица, пострадавшие в результате нарушения, могут требовать возмещения убытков.
Начать сделку M&A в ОАЭ: ответственность сторон
Закон и нормативные акты о конкуренции требуют, чтобы «заинтересованные лица» подали уведомление о сделки. Уведомление должно быть сделано одним лицом, уполномоченным на подачу другими заинтересованными организациями по доверенности. Хотя термин «заинтересованная организация» будет включать фирму, которая приобретает контроль, ответственность за подачу документов может ложиться и на приобретаемый бизнес.
Выполнение транзакции до уведомления
Если вы хотите начать сделку по слиянию компаний в Арабских Эмиратах, обратите внимание, что министр должен принять решение о концентрации в течение 90 дней, которое может быть продлено еще на 45 дней. Если в течение этого периода не будет принято никакого решения, концентрация будет считаться утвержденной. Уведомление в соответствии с законодательством ОАЭ о контроле за слияниями является временным, что означает, что стороны не могут завершить сделку до получения разрешения.
Санкции, связанные с завершением сделки до уведомления
Правила регулирования сделок M&A в Арабских Эмиратах включают требование об уведомлении. Если оно не будет сделано, это может привести к наложению фиксированного штрафа в размере от 14 000 до 140 000 USD. Могут применяться другие штрафы, в том числе временное закрытие предприятия на срок от трех до шести месяцев или претензии о возмещении ущерба со стороны пострадавших третьих лиц. Законодательство о конкуренции все еще находится на начальной стадии, и на сегодняшний день не было возбуждено ни одного случая принудительного исполнения в связи с отсутствием уведомления или завершением транзакции до разрешения.
Регулирование сделок по слиянию иностранных компаний в ОАЭ
Закон и правила о конкуренции не проводят различия между слияниями с участием местных и зарубежных предприятий. Хотя на сегодняшний день не было никакой правоприменительной практики, в будущем нельзя исключать, что санкции будут применяться в контексте иностранных транзакций, если они соответствуют порогам уведомления в ОАЭ.
Регулирование слияний иностранных компаний в Арабских Эмиратах, которые вызывают требование об уведомлении, подразумевает, что операция не должна быть завершена до получения разрешения, независимо от местонахождения или национальности сторон.
Регулирование слияний посредством публичного поглощения в ОАЭ
Заявки на слияние и поглощение публичных компаний в Эмиратах, котирующихся на фондовой бирже Абу-Даби или на финансовом рынке Дубая, подлежат предварительному согласованию с Управлением по ценным бумагам и сырьевым товарам. Они подаются на соответствующую фондовую биржу и в другие местные регулирующие органы в соответствующих эмиратах. Приобретение доли в публичных компаниях в ОАЭ также подлежит уведомлению.
Заключение сделки по слиянию и поглощению в ОАЭ: перечень документации
Уведомление должно быть сделано на арабском языке с использованием официального бланка Министерства, и должны быть представлены три копии. Следующие документы необходимо предоставить как покупателю, так и получателю (включая заверенный перевод каждого документа, который изначально не на арабском языке):
- Меморандум или Устав;
- проект договора купли-продажи акций или активов;
- аудированная финансовая отчетность за последние два финансовых года;
- сведения об акционерах и уровнях их участия.
Уведомляющие стороны должны представить отчет об экономических аспектах и влиянии концентрации в ОАЭ на конкуренцию на рынках. Это включает, в частности, требование заранее выявлять любые потенциальные проблемы конкуренции, возникающие в результате операции, и предлагать возможные способы их устранения.
Следует отметить, что в ходе проведения сделки по слиянию компаний в ОАЭ Комитет по конкуренции (после получения уведомления) проводит обзор транзакции, в частности, встречи с уведомляющими сторонами и другими заинтересованными сторонами. Комитет может запрашивать мнения третьих сторон и других органов власти в ОАЭ.
После завершения проверки (в течение максимум 135 дней с момента получения уведомления) Комитет представит отчет о сделке министру экономики с рекомендацией о принятии соответствующего решения.
В заключение
С появлением более строгого регулирования сделок M&A в Арабских Эмиратах транзакции становятся сложными для структурирования. Основные сделки по слияниям и поглощениям в ОАЭ осуществляются государственными или контролируемыми предприятиями, в частности, в банковской и финансовой сфере.
С появлением «Закона о прямых иностранных инвестициях», введением основных реформ корпоративного управления, тем, кто хочет покупать, продавать или инвестировать в предприятия, которые присутствуют в ОАЭ, было бы целесообразно рассмотреть новый регуляторный режим для сделок M&A в Арабских Эмиратах перед тем, как начать транзакцию. Специалисты компании IQ Decision UK предоставляют консультационные услуги по регулированию рынка слияний и поглощений в ОАЭ.
