Проверка на благонадежность технологической компании в Мексике (в отношении технологических активов и активов интеллектуальной собственности (ИС)) включают проверку:
- Технологий, включая аудит технологических процессов компании (часто с упором на оценку безопасности). Этот аспект комплексной проверки слияний и поглощений в Мексике позволяет приобретающей компании оценить существующие технологические структуры и выявить любые потенциальные риски безопасности.
- Лицензированного ПО.
- Компонентов с открытым исходным кодом.
- Технологических рисков.
- Тестирования безопасности.
- Как конфиденциальные данные управляются и защищаются.
Due diligence технологических M&A в Мексике: публичный поиск
Публичная информация о регистрации патентов в Мексике размещена на сайте IMPI. Некоторые из соответствующих результатов могут включать выданные патенты, административные процедуры, судебные приказы и платежные документы. Что касается проверки авторских прав в процессе заключения технологической сделки M&A в Мексике, то поиск проводится на сайте MARCANET, если авторские права, ТМ, коммерческие наименования и другая информация доступны для общественности.
Передача лицензированной ИС
Прежде чем начать сделку по слиянию компаний в секторе технологий в Мексике, обратите внимание на условия передачи лицензированных прав на ИС и технологических активов. ИС, зарегистрированная в качестве патента, обычно передается посредством письменного поручения, должным образом авторизованного в IMPI. Программное обеспечение (ПО) и другие технологические активы зарегистрированы как авторские права и, следовательно, включают в себя два типа прав:
- неимущественные, которые защищают авторство и целостность работы и не подлежат передаче, поскольку они навсегда закреплены за автором;
- экономические, которые предоставляют автору права на коммерческое использование актива, на передачу или лицензирование таких прав третьей стороне.
Согласно законодательству по регулированию технологических слияний и поглощений в Мексике, экономические авторские права передаются посредством письменного поручения и регистрируются в Indautor. Права передаются на ограниченный срок (максимум 15 лет). Если в договоре уступки не установлен определенный срок, Федеральный закон об авторском праве предусматривает, что срок передачи составляет 5 лет. Закон устанавливает исключение для имущественных прав на литературные произведения и программное обеспечение, срок которых может быть неопределенным, если договор уступки прав должным образом зарегистрирован в Indautor.
В стране продолжают появляться соглашения о передаче технологий, известные как «соглашения о ноу-хау», согласно которым владелец патентов/промышленных секретов, не зарегистрированных в Мексике, может передать право владения на такие технологии или выдать лицензию на их использование. Вследствие заключения сделки по передаче прав на технологические активы мексиканской компании такие соглашения включают обязательство передающей стороны обучать принимающую сторону и консультировать ее по вопросам правильного использования применимого актива в течение периода. Регистрация любых будущих улучшений или разработок должна регулироваться соглашением. Такие соглашения не нужно регистрировать в IMPI.
Due diligence программного обеспечения технологической компании в Мексике
Как правило, комплексная проверка программного обеспечения в сделках M&A в Мексике проводится согласно принципам, когда для конкретных операций и сведений об активах может потребоваться дополнительная документация и процессы (должны быть рассмотрены покупателем). В некоторых случаях от целевого предприятия может потребоваться сканирование кода или открытый исходный код. В этом случае может понадобиться соответствующее соглашение о неразглашении/конфиденциальности.
Кроме того, из-за новых критериев конкуренции, принятых Федеральной антимонопольной комиссией, когда два или более конкурента, поставщика, клиента или экономических агента участвуют в слиянии, приобретении контроля в технологической компании в Мексике или другой аналогичной сделке, и такая транзакция требует обмена соответствующей стратегической информацией (например, программного обеспечения), получатель не должен участвовать в принятии стратегических решений компании, которую представляет такой получатель, процесс должен осуществляться через третью сторону.
Комплексная проверка fintech-компаний в Мексике
В марте 2018 г. был принят Закон о регулировании финансовых технологий в Мексике. Закон предусматривает регулирование, среди прочего, электронных платежей, транзакций с криптовалютами и механизмов краудфандинга. Поскольку ожидается, что индустрия финансовых технологий будет представлять собой огромный потенциал роста в Мексике, правительство приняло закон, направленный на обеспечение финансовой стабильности, предотвращение отмывания денег и коррупции. В связи с вышеизложенным, организации, деятельность которых регулируется Законом о финансовых технологиях, должны получить финтех лицензию в Мексике от Национальной комиссии по банковскому делу и ценным бумагам.
Поскольку в последующие годы сделки слияний и поглощений в сфере финансовых технологий в Мексике будут приобретать все большую актуальность, при работе с такими целями необходимо проводить специализированную нормативную экспертизу.
Заключение
В этой статье был представлен обзор основных рекомендаций по комплексной проверке сделок M&A в сфере технологий в Мексике. В частности, в соответствии с положениями, применимыми к рынку финансовых технологий, те организации, которые осуществляют деятельность, регулируемую Законом о финансовых технологиях обязаны подать заявку на получение лицензии на деятельность в качестве финансовых институтов в Мексике.
Заказать консультацию по регулированию рынка M&A в Мексике или сопровождение при проведении проверки технологической компании на благонадежность вы можете у специалистов IQ Decision UK.
