Проведение комплексной проверки является одним из обязательных этапов заключения сделки M&A в Таиланде. Ознакомившись с предыдущей статьей, вы могли изучить основные аспекты регулирования слияний и поглощений таиландских компаний, а сегодняшний материал описывает нюансы, которые следует учитывать при проведении due diligence в частных M&A в Королевстве Таиланд.
Проведение due diligence в Таиланде
Как правило, отчет о комплексной проверке готовится консультантами покупателя для:
- выявления потенциальных юридических, технических и бухгалтерских рисков; а также
- устранения или уменьшения таких рисков до приобретения акций компании в Таиланде, бизнеса или ресурсы.
Отчет о юридической комплексной проверке таиландской компании, как правило, подготавливается для предупреждения и касается только тех существенных вопросов, которые покупатель должен учитывать и принимать во внимание при определении покупной цены.
Тем, кто намерен заключить сделку по слиянию компаний в Таиланде, стоит учитывать, что в рамках процесса торгов продавец может также подготовить отчеты о комплексной проверке с целью предоставления потенциальному покупателю обзора целевой фирмы. Что касается юридической проверки, то обычно покупатель привлекает юрисконсультов для подготовки собственных отчетов due diligence M&A в Таиланде.
M&A в Таиланде: Ответственность за заявления
Как правило, продавец может нести ответственность за преддоговорные или вводящие в заблуждение заявления. Однако стороны обычно соглашаются ограничить объем своих обязательств в договоре купли-продажи.
При оформлении сделки M&A в Королевстве Таиланд стороны не могут исключить ответственность, которая возникает в результате грубой небрежности или мошенничества.
Также существует положение о представительстве и гарантии, в котором продавец обычно гарантирует, что его заявления и информация являются правдивыми, точными и не вводят в заблуждение во всех аспектах. Следовательно, в случае нарушения заявлений и гарантий покупатель может использовать такое договорное основание для предъявления претензии продавцу.
Due diligence в Королевстве Таиланд: Общедоступная информация
При проведении due diligence корпоративных сделок в Таиланде покупатель может обратиться в Департамент развития бизнеса Министерства торговли чтобы получить основную информацию о компании, такую как:
- аффидевит компании;
- список акционеров;
- финансовую отчетность;
- устав и учредительный договор.
Узнать об активах целевой компании можно путем:
- поиска в Департаменте земель информации о правах собственности на землю и о том, что такие права зарегистрированы в реестрах надлежащим образом;
- онлайн-поиска на веб-сайте Департамента развития бизнеса Министерства торговли для проверки наличия каких-либо обременений в отношении определенных активов целевой компании; и
- физического поиска IP в Департаменте интеллектуальной собственности или Министерстве торговли, или онлайн-поиск IP через веб-сайт Департамента интеллектуальной собственности.
На практике до заключения любого соглашения стороны проводят корпоративный анализ, чтобы определить уполномоченных директоров предприятия. Также проводятся поиски в судовых реестрах, чтобы убедиться, что целевая компания не находится на этапе реструктуризации долга и не участвует в процессе урегулирования спора в Таиланде.
Заключение
Проведение сделки слияния и поглощения в Таиланде сопровождается проверкой на благонадежность целевого предприятия. Это необходимо для того чтобы покупатель мог оценить актуальное положение компании и принять во внимание возможные риски, связанные с приобретением. Если у вас есть вопросы по данной теме, вы можете заполнить короткую форму ниже и записаться на консультацию по регулированию частных M&A в Таиланде.
