Due diligence – процедура, которая зачастую проводится перед осуществлением сделок по слиянию и поглощению для проверки объекта соглашения. Если вас интересует проведение M&A в США, стоит ответственно подойти к выполнению проверки на благонадежность американской компании. В предыдущем материале мы затронули вопросы сферы применения должной осмотрительности, а в данной статье рассмотрим общие положения о проведении due diligence и ответственности за заявления.
Ответственность за заявления
Важно понимать, что при проведении сделки по слиянию компаний в США продавцы очень редко предоставляют отчеты о должной осмотрительности потенциальным покупателям. В то же время они могут нести ответственность за искажение информации, если это предусмотрено условиями договора. Однако соглашения о покупке обычно ограничивают ответственность продавца по претензиям за нарушение явных заявлений или гарантий в соглашении и исключают ответственность за преддоговорные и вводящие в заблуждение заявления (за исключением случаев мошенничества).
При проведении due diligence сделки по слиянию в Америке стоит учитывать, что публично доступная информация о частных компаниях и их активах очень ограничена, поскольку согласно действующему законодательству предприятия не обязаны подавать финансовые отчеты, сведения о совете директоров или лицах, имеющих значительный контроль над компанией и детали изменений в уставном капитале.
Покупатель компании, как правило, выполняет поиск информации, поданной в канцелярию государственного секретаря штата, которая может касаться:
- подтверждения того, что не было представлено ни одной заявки на ликвидацию или роспуск компании;
- залогового удержания и зарегистрированного IP;
- судебных протоколов в местах, где была зарегистрирована американская компания (или преимущественно вела свою деятельность).
Однако важно понимать, что такой поиск может быть не исчерпывающим.
Юридические услуги
Для того чтобы успешно провести сделку M&A в США, вы можете заказать юридическую консультацию по проведению слияний и поглощений в Америке. Специалисты IQ Decision UK готовы оказать вам необходимые услуги для проверки условий и осуществления таких соглашений, а также для регистрации новой компании в Штатах или получения необходимых лицензий для ведения бизнеса.
