Покупка акций частной компании в Финляндии (или ее активов) обычно осуществляется путем заключения договоров купли-продажи акций или активов. Покупатели также могут участвовать в аукционах, организованных продавцами или для них. Продолжительность процесса транзакции зависит, например, от размера целевой компании, ее сферы деятельности, возможных регуляторных аспектов в отношении завершения транзакции (например, контроль слияний и поглощений в Финляндии) или количества кандидатов-покупателей, вовлеченных в процесс.
Приобретение объекта меньшего или среднего размера, которое не требует каких-либо разрешений регулирующих органов до завершения сделки, обычно не занимает более нескольких месяцев с момента начала переговоров. В случае более крупных или сложных транзакций процесс длится более 12 месяцев.
Чтобы заключить сделку M&A в Финляндии, необходимо выполнить следующие шаги:
- заключить различные предварительные соглашения, такие как письмо о намерениях и соглашение о неразглашении с кандидатом-покупателем, который желает получить больше информации о целевом предприятии;
- направить информационный меморандум о целевой компании кандидату-покупателю;
- подать первоначальную заявку (должна быть подана потенциальным покупателем);
- провести проверку компании на благонадежность, прежде чем выполнять последующие шаги;
- подать окончательную заявку (подается потенциальным покупателем);
- провести окончательные переговоры и заключить соответствующие документы по сделке (в том числе договора купли-продажи);
- подписать и завершить сделку, что может происходить одновременно или по отдельности, если в соглашение о приобретении включены какие-либо условия завершения.
Правовое регулирование частных сделок M&A в Финляндии
В целом, регулирование частных сделок M&A в Финляндии проводится согласно национальному законодательству и постановлениям ЕС. Основное национальное законодательство включает:
- Закон о контрактах.
- Закон о купле-продаже товаров.
- Закон о компаниях.
- Закон о трудовых договорах.
- Закон о конкуренции в отношении соглашений о контроле за слияниями и об отказе от конкуренции.
- Закон о контроле за инвестициями, согласно положениям которого осуществляется регулирование корпоративных приобретений иностранцами в Финляндии.
Стороны могут договориться о том, что соглашение о приобретении регулируется иностранным законодательством. Тем не менее, определенные статутные законы этой юрисдикции применяются при проведении слияний и поглощений в Финляндии, например, в отношении налогового законодательства, законодательства о конкуренции, трудового права и законной передачи права собственности.
Право собственности на акции/активы/бизнес
Прежде чем начать сделку M&A в Финляндии, обратите внимание, что право собственности переходит от продавца к покупателю после подписания соглашения о приобретении. Чтобы покупатель получил достаточную уверенность в отношении права собственности, продавец должен гарантировать в соглашении о купле-продажи, что он на законных основаниях владеет правом собственности на объект/акции, и они освобождены от каких-либо обременений.
Чтобы покупатель мог приобрести акции компании в Финляндии посредством частной сделки M&A, он должен проинформировать совет директоров приобретаемого объекта о приобретении целевых акций и быть зарегистрирован как законный владелец акций в реестре акционеров приобретаемого объекта. Покупатель может быть внесен в реестр акционеров только после уплаты налога на передачу собственности.
Кроме того, правила составления договора купли-продажи акций гласят, что в процессе разработки договора купли-продажи акций в нем должно быть четко указано, были ли выпущены какие-либо сертификаты акций. Если сертификаты акций были выпущены, они должны быть физически переданы покупателю и должным образом заверены. Финское законодательство обычно не признает разницы между юридическим и бенефициарным правом собственности.
Условия проведения частных сделок M&A в Финляндии, где есть несколько продавцов
Если в случае заключения сделки по слиянию в Финляндии акционерное соглашение не предусматривает иное, каждый акционер должен согласиться продать принадлежащие ему акции, прежде чем покупатель сможет приобрести все акции компании. Однако Законодательство о компаниях предлагает механизм вытеснения. В таком случае акционер, в руках которого находится больше 90% акций в целевой компании, может выкупить оставшиеся акции по справедливой цене. Цена выкупа – это справедливая цена, предшествующая инициированию процедуры вытеснения.
Активы или обязательства, которые не могут быть исключены из сделки
При проведении сделки по слиянию и поглощению компаний в Финляндии стороны могут договориться о том, какие активы и обязательства должны быть переданы от продавца к покупателю в рамках передачи бизнеса. Однако при продаже активов, когда целью является непрерывное предприятие, покупатель должен обеспечить постоянную занятость сотрудников, работающих в этой компании.
Следовательно, сотрудники автоматически переходят к покупателю в рамках заключения сделки по приобретению активов финской компании. Налоговые обязательства остаются за передающей стороной и не могут (по отношению к налоговым органам) быть переданы принимающей стороне. В отличие от приобретения акций частной компании в Финляндии, продолжение соглашений и других правовых отношений требует, прежде всего, согласия третьей стороны на передачу бизнеса, если иное не указано в соответствующих соглашениях.
Комплексная проверка компании в сделках M&A в Финляндии: ограничения на передачу акций/бизнеса
В соответствии с Законом о контроле за инвестициями иностранный покупатель должен подать заявку на предварительное одобрение Министерства занятости и экономики на приобретение пакета акций компании в Финляндии, в результате которого покупатель владеет более одной десятой, одной третью или половиной голосов, если:
- фирма ведет деятельность в стратегически важном для страны секторе; или
- бизнес занимает ключевую позицию в поддержании жизненно важных функций финского общества.
При рассмотрении заявки Министерство может передать дело в Государственный совет, если сделка может поставить под угрозу важные национальные интересы. Иностранный покупатель определяется как физическое или юридическое лицо, или траст, не имеющие места жительства/регистрации в ЕС или Европейской ассоциации свободной торговли (ЕАСТ).
Требования регулирования прямых иностранных инвестиций в Финляндии также распространяются на юридических лиц или трасты, которые имеют место регистрации на территории ЕС или ЕАСТ, где иностранный покупатель:
- не менее одной десятой доли голосов в случае общества с ограниченной ответственностью;
- имеет соответствующее фактическое влияние в случае другого типа компании.
Кроме того, иностранный покупатель определяется как частное лицо или компания/траст, имеющие место жительства/регистрации в ЕС, за исключением Финляндии, или в ЕАСТ, на которого распространяются правила регулирования приобретений финских компаний в оборонном секторе.
К важным национальным интересам относятся:
- национальная оборона;
- предотвращение серьезных или постоянных экономических, социальных или экологических воздействий;
- общее здоровье и безопасность граждан.
Приобретения активов финской компании, ставящие под угрозу важные национальные интересы, рассматриваются Государственным советом. Утверждение Министерства занятости и экономики не требуется, если:
- иностранный покупатель подписывается на акции компании в связи с увеличением уставного капитала этой фирмы в той же пропорции, что и его текущая доля;
- покупатель-иностранец приобретает акции по наследству/по завещанию или по супружескому праву;
- приобретение контрольного пакета акций компании в Финляндии было осуществлено другим иностранным владельцем в соответствии с Законом о контроле за инвестициями (не применяется к оборонным компаниям);
- компания приобретена у другого иностранного предприятия, которое уже стало владельцем бизнеса в соответствии с Законом о контроле за инвестициями (не применяется к оборонным компаниям).
Если одобрение не получено, покупатель должен уменьшить свою долю владения до менее одной десятой (менее одной трети или менее половины)и он может воспользоваться соответствующим правом голоса только на общем собрании.
Передача прав собственности на акции финской компании: сторонние согласия
Акции частной компании с ограниченной ответственностью могут быть свободно переданы от существующего акционера новому акционеру, если иное не указано в Уставе или соглашении акционеров в отношении целевой компании. При передаче бизнеса для продолжения правовых отношений требуется согласие третьих сторон, если иное не указано в соответствующих соглашениях.
Контроль частных сделок M&A в Финляндии или концентраций согласно положениям Закона о конкуренции применяется, если как совокупный мировой оборот сторон концентрации превышает 350 млн EUR, так и оборот, полученный в Финляндии каждой из как минимум двух сторон концентрации превышает 20 млн EUR.
Заключение
В этой статье рассмотрены общие процедуры контроля слияний и поглощений в Финляндии, в том числе с учетом критически важных отраслей. Чтобы получить консультацию по регулированию рынка M&A в Финляндии, оставьте запрос на нашем сайте или свяжитесь с представителями компании IQ Decision UK удобным для вас способом.
