Продажа акций частной шведской компании считается наиболее распространенным вариантом среди иностранных инвесторов в процессе объединения бизнеса. Прежде чем начать сделку M&A с участием частной компании в Швеции, требуется заключить соглашения о покупке акций (SPA) или о передаче активов.
Сделки M&A в Швеции согласно Закону о компаниях (CA) могут проводиться с помощью торгов. Если вы хотите начать сделку по слиянию шведских компаний посредством аукциона, обратите внимание, что такая процедура включает несколько этапов:
- Реклама с обзором операций, финансов и предполагаемой сделки распространяется среди потенциальных покупателей.
- Заинтересованные участники подписывают соглашение о неразглашении (NDA). В нем говорится, что выбранный участник торгов/потенциальный покупатель будет использовать только конфиденциальную информацию, полученную в процессе комплексной проверки шведской компании, с целью приобретения и что обе стороны будут сохранять конфиденциальность переговоров. Соглашение должно содержать обязательства о недопущении вымогательства в отношении сотрудников, клиентов и/или поставщиков, если транзакция прерывается. Средством защиты от нарушения конфиденциальности является возмещение ущерба.
- Потенциальным участникам торгов предоставляется меморандум о целевом предприятии, его операциях и финансовых показателях.
- В течение 4-6 недель необходимо провести расширенную комплексную проверку частной шведской компании, в первую очередь, с помощью виртуальной комнаты данных (включая форум вопросов и ответов), презентаций руководства, посещения сайтов.
- Участники торгов подают свои окончательные и обязательные предложения, включая наценку к соглашению (-ям) о сделке и документацию, подтверждающую наличие финансирования.
- Переговоры проводятся с предпочтительными сторонами до заключения имеющего обязательную силу SPA.
Право собственности на акции шведской компании
Право собственности устанавливается законом. Его передача осуществляется путем доставки покупателю сертификата акций. Покупатель регистрируется как владелец такого сертификата в реестре акционеров.
Начать частную сделку по слиянию и поглощению в Швеции: несколько продавцов
Продажа всех акций фирмы требует согласия всех акционеров. Покупатель, который приобретает более 90% акций, может инициировать обязательный процесс вытеснения в соответствии с CA, в результате чего будут приобретены оставшиеся доли меньшинства. Кроме того, в процессе заключения сделки M&A в Швеции в акционерных соглашениях часто содержатся оговорки, в соответствии с которыми миноритарный акционер может быть обязан продать свои акции при соблюдении определенных условий.
Исключение активов или обязательств
Прежде чем начать сделку M&A для частных компаний в Швеции, стоит учесть, что стороны могут договориться о том, как структурировать передачу бизнеса. Однако существуют определенные исключения. Например, при проведении сделки по поглощению шведской компании сотрудники имеют право на передачу своих трудовых договоров приобретающей организации на неизменных условиях. Покупатель может в силу закона принять на себя экологические права и обязательства переданной деятельности, включая ответственность за загрязнение, причиненное предыдущими собственниками.
Ограничения на передачу акций/активов
Ограничения существуют для инвестиций в предприятия, которые имеют решающее значение с точки зрения общества (например, оборонный, авиационный и ядерный секторы), где могут потребоваться особые разрешения и применяться ограничения на иностранное владение капиталом и/или права голоса. Разрешение властей может потребоваться в отношении, например, заключения сделки M&A в секторе финансовых услуг в Швеции, или если транзакция подпадает под режим контроля за слияниями.
Концентрация в Швеции, то есть сделка, которая приводит к долгосрочному изменению контроля над предприятием, подпадает под режим контроля за слияниями, установленный в Законе о конкуренции. Согласно этому законодательному акту надзорные органы расследуют сделки по слиянию и поглощению шведских частных компаний, которые соответствуют следующим юрисдикционным пороговым значениям:
- совокупный оборот в Швеции всех заинтересованных предприятий в предыдущем финансовом году превысил 1 млрд SEK;
- каждое из, по крайней мере, двух предприятий имело оборот в этой стране в предыдущем финансовом году более 200 млн SEK.
Покупка активов частной компании в Швеции: сторонние согласия
Для передачи активов требуется ряд согласий третьих сторон, включая контрагентов по соглашениям, арендодателей, поставщиков финансовых услуг и держателей соответствующих активов. Если вы хотите начать сделку по приобретению акций частной компании в Швеции, следует заметить, что для этого могут потребовать согласия от внешних сторон.
Как правило, одобрение акционеров не требуется для приобретения/продажи частной шведской компании, бизнеса или актива, если только размер и характер сделки не приведет к фундаментальному изменению характера бизнеса.
Заключение
Наиболее распространенный способ приобретения частной компании в Швеции – это покупка акций. Аукционные продажи приемлемы для более крупных целей. Концентрации, приводящие к долгосрочному изменению контроля над предприятием, подпадает под режим контроля за слияниями в Швеции.
Чтобы ознакомиться с дополнительной информацией, вы можете заказать консультацию по регулированию частных сделок M&A в Швеции у представителей компании IQ Decision UK, заполнив форму обратной связи ниже.
