SEC впервые классифицировала предложение токенов в рамках Regulation A

Предложение цифровых активов компанией Blockstack Token LLC (далее Blockstack) было одобрено Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC). Решение было принято 10 июля, и примечательно тем, что Blockstack стала первой компанией, чью деятельность SEC одобрила в соответствии с Regulation A. Изложенные далее в статье подробности будут полезны, если вы планируете зарегистрировать компанию под криптодеятельность в США либо просто интересуетесь темой по личным соображениям.

Вводная информация

Blockstack – технологическое предприятие, предлагающее разработчикам сеть с открытым исходным кодом и поддержкой технологии блокчейн. Разработчики, воспользовавшиеся платформой, уже построили более 165 приложений, и покупателям токенов Blockstack будет доступна возможность использовать свои токены на всей платформе.

Напоминаем, что SEC довольно пристально присматривает за криптокомпаниями, и подвергает их серьезным проверкам, особенно на предмет того, являются ли токены ценными бумагами. И, что интересно, Blockstack сама признала, что ее токены отвечают определению инвестиционных контрактов, в соответствии с тестом Howey. 

При этом компания уточнила, что токены «не будут давать прав, традиционно естественных для держателей долговых инструментов или долей в капитале». Обсуждение особенностей сети также ссылается на недавнее руководство SEC по оценке цифрового актива на соответствие целям Закона о ценных бумагах (1933 г., с поправками).

Также необходимо отметить, что большинство американских компаний предлагали токены инвесторам в рамках привлечения капитала, они должны были бы подать заявление на регистрацию в SEC, либо получить освобождение, в соответствии с Regulation A или Regulation D.

Regulation D отличается тем, что реклама токенов не разрешается по отношению к неаккредитованным инвесторам, кроме того, в некоторых случаях, число неаккредитованных инвесторов также ограничено. В свою очередь, Blockstack предлагая свои токены в соответствии с Regulation A, получает все преимущества свободной рекламной деятельности и имеет возможность предлагать свои токены неограниченному количеству розничных инвесторов.

Список общих требований и особенностей Regulation A

Если вы планируете зарегистрировать компанию под криптодеятельность в США, в соответствии с Regulation A, необходимо учитывать, что оно было принято в соответствии с Законом о стартапах, и позволяет эмитенту ценных бумаг предлагать продажу долговых обязательств, долевых, долговых и конвертируемых или обмениваемых ценных бумаг, а также любые виды гарантий таких ценных бумаг. Ниже представлены некоторые их общих характеристик:

• Широкая база инвесторов. Ценные бумаги, в соответствии с Regulation A, могут предлагаться широкой общественности, то есть аккредитованным, неаккредитованным и розничным инвесторам.
• Быстрая продажа ценных бумаг. В отличие от таких исключений как Regulation D – где блокировка для будущей перепродажи ценных бумаг производится сроком на 1 год, Regulation А позволяет продавать ценные бумаги без задержек.
• Продвижение. Компания может проводить публичные массовые рекламные компании, которые, к слову, не допускаются при традиционном проведении IPO в США или частном размещении, при том условии, что реклама, использованная после подачи заявки на предложение, предшествует или сопровождается брошюрой предварительного предложения или содержат уведомление о том, как получить брошюру предложения.
• Продажи на вторичном рынке. Продажа ценных бумаг на вторичном рынке в течение 12 месяцев после первоначального размещения может производиться по стоимости более чем в 30% от совокупной цены на момент размещения.
• Только американские и канадские инвесторы. Regulation A предусматривает работу только с инвесторами из Штатов и Канады.
• Недопустимые эмитенты. К ним, помимо прочего, относятся те, кто: (1) должны пройти регистрацию в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях (1940), и компании по развитию бизнеса; (2) бланковые компании, не имеющие четкого бизнес-плана; (3) предлагают долю в нефти, газе и других полезных ископаемых или аналогичных правах.

Специальные требования Regulation A

Имеются также особые требования к эмитентам, которые решили проводить предложение ценных бумаг, в соответствии с Regulation A. Обратите внимание, что условия различаются в зависимости от того, на каком из «уровней» находится эмитент при проведении предложения. Особенности обоих уровней кратко приведены ниже:

Нормативные требования и подача заявки в SEC

Рассмотрение поданной заявки на Regulation A в SEC занимает около 90-120 дней. Если вы планируете зарегистрировать криптокомпанию в США и использовать Regulation A в качестве основного «путеводительного» документа, для начала необходимо подать форму 1-А в SEC.

Форма 1-А включает:

• Уведомление о подаче;
• Брошюру предложения, которая составлена более подробно, чем традиционный технический документ, однако не такой подробный, как при подаче заявки на регистрацию в форме S-1;
• Доказательственные материалы – включающие, среди прочего, информацию об эмитенте, бухгалтерские и финансовые отчеты, бизнес-план, руководства, анализы и пр.

Намереваясь заняться выпуском токенов в США, также необходимо учесть, что к эмитентам применяются AML-проверки, проверки инвесторов, проверки данных о принципах эмитента и др.

Прочие соображения

Планируя зарегистрировать компанию под ICO или создать какой-либо другой криптобизнес в США, необходимо помнить и о других федеральных законах о ценных бумагах, применимых к предложениям согласно Regulation А, которые создают определенные потенциальные обязательства, включая:

• Ответственность за существенные искажения или упущения в брошюре или в любых устных сообщениях;
• Анти-мошенническую ответственность;
• Ответственность за инсайдерскую торговлю; а также
• Рыночные манипуляции.

Раскрытие информации

Кроме обычной информации, вроде обзора бизнеса, SEC также может потребовать:

• Информацию о самих токенах, условиях смарт-контрактов, и информацию, подтверждающую, что токен является ценной бумагой;
• Информацию о ликвидности токенов на различных вторичных рынках;
• Информацию о рисках, связанных с токенами, работой эмитента и защитой интеллектуальной собственности; и другое.

Заключение и выводы

Компании, которые стремятся занять свое место в отрасли блокчейн и криптовалют, а также предприниматели, планирующие зарегистрировать компанию под криптодеятельность в США, теперь могут воспользоваться реальным примером предложения токенов в США, в рамках Regulation A.

После того, как пример Blockstack будет многократно повторен, вероятнее всего, возрастет вторичная торговля ценными бумагами таких компаний в альтернативных торговых системах, поскольку цифровые активы будут гораздо более доступны из-за отсутствия ограничений. Более того, многие розничные инвесторы смогут участвовать в предложении токенов, что в свою очередь увеличит поток инвестиций в отрасль.