Перед тем как зарегистрировать компанию, каждый бизнесмен проходит процесс по ее приобретению.
Покупка или продажа бизнеса - захватывающий и в то же время обременительный процесс, который требует от продавца и покупателя огромных сил. Необходимо взвесить все риски, определить приобретаемую компанию, а также юрисдикцию, где открыть счет на компанию и в какой стране лучше зарегистрировать компанию.
Для того, чтобы купить либо продать компанию, а затем зарегистрировать приобретенную компанию необходимо принять одно из первостепенных решений, которое должно быть согласовано обеими сторонами. Решение касается того, как будут организованы сделки. Будет ли покупатель приобретать акции компании, или он просто приобретет ее активы? Решение требует времени и внимания, поскольку и покупатель, и продавец будут иметь разные причины для выбора той или иной структуры проведения сделки. Ниже приведены различия между сделкой с активами и акциями, а также некоторые преимущества и недостатки каждой из них.
Сущность сделки с акциями при покупке компании
Сделка с акциями относится к приобретению акций или долей участия в приобретаемой компании (то есть в партнерстве, компании с ограниченной ответственностью, S-корпорации, C-корпорации и т.д.). Покупка акций приводит к передаче права собственности на приобретаемую компанию, но приобретаемая компания продолжает владеть своими историческими активами и обязательствами после завершения сделки.
Плюсы и минусы сделки с акциями
Для того, чтобы купить бизнес посредством сделки с акциями, необходимо знать о преимуществах и недостатках такой структуры. Существует несколько преимуществ и недостатков в сделке с акциями:
Сложность
Сделки с акциями относительно просты, поскольку активы и контракты целевого объекта (например, договоры аренды, лицензии, соглашения с поставщиками, заказы на покупку и т.д.) остаются у приобретаемой компании без дополнительной потребности в их перезаключении. Тем не менее, важно убедиться, что все законы о ценных бумагах были должным образом приняты во внимание и учтены до выбора этого метода приобретения компании.
Стоимость
Сделка с акциями, как правило, обходится дешевле, поскольку покупателю не нужно переоценивать или переименовывать отдельные активы. Необходимость ведения переговоров с третьими сторонами по контрактам также менее вероятна, если только в документ не включено положение, запрещающее изменение в управлении компании.
Налоги
Обычно сделка с акциями не столь выгодна для покупателя с точки зрения перспективы по налогообложению. С покупателя будет взиматься налог как за повышение налоговой базы (оценки собственности), так и за деловую репутацию (в форме премии за акцию). Тем не менее, в большинстве государств покупатель может избежать уплаты налогов на передачу активов, присваиваемых по сделке с акциями. В зависимости от стоимости недвижимости и других активов, это может вылиться в существенную экономию.
Риск
Покупатель зачастую несет больший риск в сделке с акциями по сравнению со сделкой с активами при покупке компании, поскольку покупатель берет на себя накопившиеся обязательства приобретаемой компании. Покупатель, по сути, встает на место продавца и становится владельцем целевого объекта. Важно убедиться в том, чтобы покупатель провел надлежащую полную проверку компании (due diligence) в процессе сделки, и чтобы в договоре купли-продажи были согласованы соответствующие меры защиты, такие как твердые заверения и гарантии и соответствующий язык компенсации, чтобы защитить покупателя от ответственности по претензиям, которые основаны на деловых операциях приобретаемой компании до ее закрытия.
Плюсы и минусы сделки с активами
В случае когда лицо желает купить готовый бизнес, то в сделке с активами покупатель имеет возможность выбирать конкретные активы целевой компании и исключать принятие на себя ее обязательств, если только это конкретно не оговорено. В нынешних экономических условиях сделки с активами, как правило, встречаются чаще; однако плюсы и минусы все еще существуют в сделке с активами:
Сложность
Покупка активов, как правило, более сложна, чем сделка с акциями. Для большинства контрактов, особенно с сотрудниками, потребителями и поставщиками, требуется согласие другой стороны контракта, чтобы присвоить их покупателю, или в некоторых случаях контракты должны будут быть пересмотрены в полном объеме. Определенные активы целевого объекта (например, автомобили, самолеты, недвижимость и т.д.) также должны быть переписаны на имя покупателя.
Стоимость
Из-за дополнительных сложностей, присущих сделке с активами, сделки с активами, как правило, являются более дорогостоящими как с точки зрения покупателя, так и продавца. Кроме того, продавцу может потребоваться распродать не приобретенные им активы и ему придется урегулировать все непогашенные обязательства, которые явно не предполагаются в сделке. Однако из-за налоговых последствий, обсуждаемых ниже, продавцы могут назначить более высокую цену покупки в сделке с активом, чтобы компенсировать повышенные налоговые затраты.
Налоги
Обычно покупатели, когда хотят приобрести бизнес, предпочитают сделку с активами, поскольку покупатель может увеличить базу приобретенных активов до справедливой рыночной стоимости. Это приводит к дополнительным амортизационным отчислениям в течение долгого времени. Кроме того, покупатель может амортизировать деловую репутацию в течение 15 лет для целей налогообложения. Продавцы обычно несут более высокие налоговые затраты при сделках с активами, поскольку сделки с активами могут подпадать под более высокие ставки обыкновенного налога на прибыль. В некоторых случаях, если приобретаемой компанией является С-корпорация, продавец может даже столкнуться с двойным налогообложением.
Риск
Поскольку покупатель может выбирать активы и обязательства, которые он желает приобрести, сделка с активами, как правило, менее рискованная с точки зрения покупателя. Тем не менее, по-прежнему важно обеспечить надлежащую полную юридическую проверку деятельности (due diligence) приобретаемой компании.
Выбранная структура любой сделки для покупки компании может иметь серьезные налоговые, юридические и деловые последствия для продавца и покупателя. Обеим сторонам сделки важно учитывать преимущества и последствия каждого типа сделки. Одним из самых простых принятых вами решений является выбор юриста, который поможет вам в покупке бизнеса посредством сделки с активами либо акциями целевого объекта. IQ Decision UK имеет большой опыт во всех аспектах сделки и может помочь вам решить, какой тип сделки - с акциями либо активами - является наиболее выгодной конкретно в вашей ситуации. Также наши специалисты предоставят вам более подробную информацию о том, как купить бизнес и готовую компанию - свяжитесь со специалистами нашей компании IQ Decision UK.
