Покупка частной компании в Великобритании основана на договоре купли-продажи. Частные предприятия также могут быть приобретены посредством «договорного предложения» согласно Законодательству о компаниях (CA 2006) и по «схеме договоренности». Процесс приобретения акций британской частной компании зависит от сложности транзакции, количества участников, того, требуется ли проведение двусторонних переговоров.
Как начать сделку M&A в Англии путем аукциона?
Покупка акций компании в Великобритании посредством аукциона, в котором запрашивается интерес у нескольких покупателей, включает:
- подготовку информационного меморандума в качестве основы для маркетинга акций/активов, проведение комплексной проверки британской компании перед покупкой, заключение договора купли-продажи (примерно от 6 до 8 недель);
- интерес со стороны потенциальных покупателей, которым затем будет разрешено провести комплексную проверку продавца (примерно 4 недели);
- предложения возможных покупателей с наценками к документации по транзакции (примерно 4 недели); и
- согласование всей необходимой документации по сделке до утверждения окончательных условий с конечным покупателем (до 2 недель).
Регулирование частных сделок M&A в Великобритании
CA 2006 устанавливает правовую базу для регулирования сделок по слиянию и поглощению в UK. Согласно Закону о праве собственности 1994 г. приобрести активы английской компании или ее акции, расположенные в Англии и Уэльсе, можно с «гарантией полного права собственности» или «гарантией ограниченного права собственности» (так называемые договорные обязательства). При соблюдении определенных дополнительных условий, которые применяются в отношении недвижимого имущества, продажа с полной гарантией прав собственности означает:
- продавец имеет право продать недвижимость;
- продавец (за свой счет) приложит усилия, чтобы передать покупателю обещанную недвижимость;
- собственность свободна от сборов, обременений и прав третьих лиц.
Получить право собственности на акции английской компании, зарегистрированной согласно положениям CA 2006, возможно после обновления реестра участников для отражения покупателя в качестве зарегистрированного держателя акций после получения документа о передаче.
Сделки M&A в Великобритании с участием нескольких продавцов
Обычно покупатель предпочитает, чтобы все продавцы подписывали документацию по сделке и соглашались соблюдать ее. Однако от миноритарных акционеров могут потребовать продать их акции в соответствии с положениями о «перетягивании», содержащимися в Уставе компании или в соглашении акционеров. Кроме того, если приобретение активов частной британской компании структурировано как договорное предложение в соответствии с CA 2006, покупатель может приобрести доли миноритарных акционеров, которые не приняли предложение, после того, как он получить не менее 90% прав голоса.
Заключить сделку по слиянию британских компаний: пороговые обороты
Продажа акций британской компании посредством сделок M&A позволяет акционерам получить «преимущественное» право и права на «удержания». В первом случае акционер предлагает собственные акции для продажи другим акционерам, прежде чем они могут быть проданы третьей стороне. Права присоединения ограничивают возможность акционера передать свои акции в сделке, исключающей других акционеров. Управление по конкуренции (CMA) может расследовать транзакции, удовлетворяющие юрисдикционным порогам:
- «тест на долю предложения», который выполняется, когда транзакция создает или увеличивает 25% долю предложения или покупок любых товаров или услуг в Британии (или в значительной ее части); и
- «тест оборачиваемости», который выполняется, когда предприятие, над которым приобретается контроль, генерировало оборот в UK в предыдущем финансовом году, превышающий 70 млн GBP.
С 11 июня 2018 г. более низкие пороговые значения применяются при проведении частных сделок M&A в Соединенном Королевстве с товарами военного и двойного назначения, вычислительным оборудованием и квантовыми технологиями, где порог «проверки оборачиваемости» составляет 1 млн GBP.
Уведомление о транзакции в CMA является добровольным. Однако на практике уведомление требуется для обеспечения правовой определенности, поскольку Регулятор может начать расследование и впоследствии передать транзакцию на проверку «Фазы 2» (в случае значительного снижения конкуренции). Поглощение британских компаний иностранными оферентами может стать предметом дополнительной проверки в соответствии с новым законодательством, предложенным правительством страны. Законопроект, работа над которым ведется с 2018 г., широко рассматривается как реакция на растущие опасения по поводу того, что иностранные компании получат доступ к чувствительным технологиям и инфраструктуре.
Заключение
Сделки по слиянию и поглощению на рынке Великобритании регулируются соответствующими законами, в частности, Законодательством 2006 г. о компаниях. Принципы законодательства в равной степени применимы как к национальным, так и к иностранным оферентам. Некоторые сделки M&A в Великобритании, включая операции в сфере финансовых услуг, энергетики и авиаперевозок, регулируются правилами, которые применяются конкретно к иностранным оферентам.
Заказать консультацию по регулированию рынка M&A в Великобритании можно у специалистов IQ Decision UK любым, удобным способом.
