В этой статье рассматриваются требования к собраниям акционеров в соответствии с законодательством США. Информация будет полезна тем, кто планирует зарегистрировать LLC в США. В предыдущих материалах на нашем сайте Вы можете ознакомиться с основными аспектами регулирования корпоративного управления в Соединенных Штатов и правовыми обязанности совета директоров. 

Собрания акционеров и голосование

Как правило, все акционеры могут участвовать в общем собрании акционеров корпорации и имеют право голосовать (если они не владеют акциями без права голоса) лично или по доверенности согласно разделам 212 и 213 DGCL. Назначение доверенного лица может быть в письменном виде или предоставлено по телефону или в электронном виде.

Кроме того, в разделе 14 Закона о биржах и соответствующих нормативных актах SEC излагаются материально-правовые и процедурные правила в отношении привлечения доверенных лиц акционеров для утверждения корпоративных действий на общих собраниях акционеров и специальных собраниях акционеров. 

Акционеры зарегистрированных корпораций в США могут действовать с письменного согласия без проведения собрания, если в свидетельстве о регистрации не указано иное.

Как правило, законы штатов предусматривают, что каждый акционер имеет право подать в суд ходатайство о назначении общего собрания акционеров, если совет директоров не смог провести общее собрание акционеров в течение определенного периода времени.

Выпуск новых акций

В соответствии с законодательством штата Делавэр правлению разрешено выпускать новые акции без одобрения акционеров в объеме, установленном в свидетельстве о регистрации компании. Авторизация дополнительных акций для выпуска потребует одобрения акционеров. 

Те, кто планирует учредить корпорацию в Соединенных Штатах, должны учитывать, что правила SEC требуют регистрации акций до их выпуска, если не применяется исключение. 

Кроме того, правила NYSE и Nasdaq требуют одобрения акционеров для:

  • любого принятия плана компенсации долевого участия, в соответствии с которым должностные лица или директора могут приобретать акции;
  • выпуска обыкновенных акций директорам, должностным лицам, держателям ценных бумаг или их филиалам, если количество выпущенных обыкновенных акций превышает 1% от количества обыкновенных акций или 1% голосующих акций, находящихся в обращении до выпуска;
  • выпуска обыкновенных акций, которые будут иметь право голоса, равное или превышающее 20% голосов;
  • выпуск ценных бумаг, которое приведет к смене контроля над компанией.
В соответствии с DGCL, акционеры не имеют преимущественного права приобретения вновь выпущенных акций, если преимущественное право прямо не предоставлено акционерам в свидетельстве о регистрации компании в США или не предоставлено акционерам на договорной основе.

Ограничения на передачу полностью оплаченных акций

Согласно DGCL ограничения на передачу и владение полностью оплаченными ценными бумагами разрешены. Корпорация может наложить эти ограничения в своем свидетельстве о регистрации LLC в Соединенных Штатах или подзаконных актах, а также посредством соглашения между акционерами.

Однако любые ограничения, наложенные после выпуска ценных бумаг, не являются обязательными для этих ценных бумаг, если только акционеры ценных бумаг не являются сторонами соглашения или не проголосовали за ограничение. Все разрешенные ограничения должны быть явно указаны в сертификате, представляющем ограниченную безопасность, или, в случае бездокументарных акций, содержаться в уведомлении, направленном зарегистрированному владельцу. Независимо от любых таких ограничений, все продажи или переводы ценных бумаг государственными (или частными) корпорациями должны осуществляться в соответствии с Законом о ценных бумагах.

Read also:  Регистрация компании в Антигуа и Барбуда: последние изменения в налогообложении

Если Вы планируете начать вести бизнес в США, стоит заранее изучить основные моменты регулирования коммерческой деятельности в Америке. Вы можете обратиться за юридической консультацией по регулированию корпораций в Соединенных Штатах к опытным сотрудникам IQ Decision UK

Свяжитесь с намиLondon, UKМоскваКиев
Время работы: 09:00-19:00 мск
E-mail: one@iqdecision.com
Skype: IQ Decision
London +44 7562 787794,+44 (0) 1727 761874
Москва +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
Киев +38 067 193 11 17
Наш телеграм: @iqdecision
Kemp House, 160 City Road, EC1V 2NX
Номер телефона +44 7562 787794, +44 (0) 1727 761874
Садовническая ул., 14 стр. 2, 115035
Номер телефона +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
ул. Владимирская 48, 02000
Номер телефона +38 067 193 11 17