Если вы хотите начать сделку по слиянию компаний в Сингапуре, уведомление является добровольным. «Закон о конкуренции» не устанавливает сроков для уведомления. Если стороны слияния желают уведомить Комиссию о сделке, они могут сделать это в любое время до, во время или после слияния. В случае завершенного слияния сторонам рекомендуется уведомить об этом Комиссию как можно скорее.
Сторонам, желающие провести слияние компаний в Сингапуре, стоит учитывать, что Комиссия может «отменить» уже проведенное слияние и (в случае умышленных или небрежных нарушений) наложить финансовые санкции.
Ответственность и сборы за подачу документов
Любая сторона слияния или предполагаемого слияния может обратиться в Комиссию для принятия решения. Регистрация слияний в Сингапуре или ожидаемых слияний подразумевает следующие сборы:
- если оборот целевого предприятия или актива равен/меньше 145781640 USD, размер подлежащих уплате регистрационных сборов составляет 10934 USD;
- если оборот целевого предприятия/актива составляет от 145781640 до 437344920 USD, сборы за регистрацию составляют 36445 USD; и
- при обороте, 437344920 USD, размер подлежащей уплате пошлины составляет 72891 USD.
Чтобы начать сделку по слиянию малых или средних предприятий (МСП) в Сингапуре, или если приобретающая сторона является МСП, уплачивается пошлина 3645 USD. В Положении о конкуренции 2007 года МСП определены следующим образом: предприятия с годовым оборотом не более 72890820 USD или со штатом не более 200 сотрудников.
Выполнение транзакции до оформления
Стороны, которые осуществляют или продолжают слияния до разрешения Комиссии, должны учитывать, что они делают это на свой собственный коммерческий риск.
Возможные санкции, связанные с завершением или интеграцией деятельности
Как упоминалось выше, в Законе не содержится требования о приостановке слияния или ожидаемого слияния. Однако, если Комиссия обнаружит, что слияние компаний в Сингапуре нарушает или может нарушить законодательство, Комиссия может принять меры для исправления, смягчения или предотвращения негативных последствий нарушения и предотвращения его повторения.
Сторонам следует учитывать, что Комиссия имеет право предписывать временные меры, если она не завершила свои расследования, но имеет разумные подозрения, что запрет по разделу 54 законодательства был нарушен или будет нарушен. Меры могут включать указание о приостановке слияния/ожидаемого слияния.
Санкции в случаях завершения сделок до получения разрешения
Уведомление о слиянии в Сингапуре является добровольным, и стороны могут на свой риск продолжить сделку без получения разрешения. Это в равной мере относится и к лицам, желающим начать слияние иностранных компаний в Сингапуре. Сторонам следует принять к сведению действия, которые Комиссия может предпринять в случае, если слияние окажет антиконкурентный эффект в Сингапуре.
Начать публичные поглощения в Сингапуре
Сделки по слиянию и поглощению компаний в Сингапуре регулируются правилами Сингапурского кодекса слияний и поглощений, который находится в ведении Совета индустрии ценных бумаг. Для получения дополнительной информации сторонам, желающим начать публичные торги по поглощению компаний в Сингапуре, следует обращаться к Сингапурскому кодексу и Заявлению Совета индустрии ценных бумаг о процедурах слияния Комиссии по конкуренции Сингапура.
Оферент, делающий «обязательное общее предложение» в соответствии с Сингапурским кодексом, должен включить предварительное условие о том, что предложение теряет силу, если Комиссия выдает запрет на приобретение до завершения сделки. Если Комиссия запрещает приобретение компаний в Сингапуре, Совет индустрии ценных бумаг может потребовать от оферента уменьшить свою долю участия до уровня, который был до того, как было инициировано «обязательное общее предложение».
Оферент, делающий «добровольное общее предложение» согласно Сингапурскому кодексу о слияниях и поглощениях, должен включить предварительное условие, что предложение теряет силу, если Комиссия запретит приобретение до завершения предложения. Оферент может включать дополнительные требования, согласно которым положительное решение Комиссии должно быть на условиях, приемлемых для оферента.
Уровень детализации при подготовке заявки
Перед подачей формы M1 и началом процесса стороны слияния могут обратиться в Комиссию для обсуждения предварительного уведомления (PND – pre-notification discussions), чтобы облегчить подготовку формы и ускорить процесс рассмотрения. PND предназначены для того чтобы помочь сторонам, желающим инициировать сделку по слиянию компаний в Сингапуре, определить, какая информация потребуется Комиссии во время процесса рассмотрения слияния.
Стороны слияния, желающие получить PND, должны связаться с Комиссией по телефону горячей линии или по электронной почте. Для слияний, которые связаны с более сложными продуктами или вызывают потенциальные проблемы конкуренции, PND сводят к минимуму риск того, что слияния не будут разрешены на предварительном этапе.
Этапы сделки по слиянию в Сингапуре
В Руководстве Комиссии указывается ориентировочный срок в 30 рабочих дней для завершения проверки на Этапе I. Этот срок начинается с даты, когда Комиссия принимает заполненную форму M1 и получает необходимую пошлину за регистрацию. Если Комиссия сочтет, что необходимо перейти к рассмотрению Этапа II, ориентировочный срок для завершения составляет 120 рабочих дней, начиная с даты получения Комиссией полной формы M2.
Перед тем, как начать слияние и поглощение в Сингапуре, важно знать, какая информация должна быть представлена в Формах М1 и М2.
- Форма M1:
- структура собственности;
- уведомление о транзакции;
- деятельность участников слияния;
- затронутые отрасли;
- определение рынка;
- рыночные доли;
- повышение эффективности;
- дополнительные ограничения, если они указаны в уведомлении.
- Форма M2 требует:
- рыночные условия соответствующих рынков, включая структуру спроса и предложения;
- важность исследований и разработок;
- преобладание соглашений о сотрудничестве;
- возможное повышение эффективности в результате слияния;
- вероятные последствия слияния;
- любые применимые аргументы несостоятельной фирмы или подразделения, которые стороны слияния хотят представить.
Ориентировочные сроки рассмотрения заявки могут быть приостановлены или продлены Комиссией в соответствии с процессом принятия обязательств.
При проведении сделок по слиянию сингапурских компаний, стороны могут запросить индивидуальную консультацию по слиянию компаний в Сингапуре у Комиссии, чтобы узнать, может ли слияние вызвать озабоченность в отношении конкуренции в Сингапуре и необходимо ли уведомление.
Официальный процесс уведомления начинается с подачи формы M1 в Комиссию. Комиссия сначала определит, заполнена ли заявка, включая ли она необходимые подтверждающие документы и пошлины за подачу.
Комиссия может:
- расследовать слияние, возникшее на основании жалобы третьей стороны;
- запросить комментарии от заинтересованных третьих сторон по ситуации, которая подлежит расследованию, разместив уведомление на своем веб-сайте.
В заключение
Регулирование международных сделок по слиянию компаний продолжает распространяться и выходит далеко за пределы крупнейших юрисдикций.
Свяжитесь со специалистами IQ Decision UK, чтобы заказать персональную консультацию по процедурам контроля за слияниями в Сингапуре.
