Высокий суд постановил, что право банка расторгнуть договор с клиентом без уведомления на основании «исключительных обстоятельств» относится к тем случаям, когда банк признает счет уполномоченной платежной организации уязвимым к мошенничеству и отмыванию денег. Данное дело поможет банкам, которые используют надежные подходы по предотвращению финансовых преступлений и снижению риска отмывания денег.
Если вас интересует, как разблокировать расчетный счет в банке, предлагаем ознакомиться с делом N v The Royal Bank of Scotland [2019] EWHC 1770 Comm
Истец (Н) являлся уполномоченной платежной организацией, которая предоставляла клиентам финансовые услуги по обмену валютой и платежам. С января 2013 истец открыл счета в Королевском банке Шотландии, который был ответчиком (RBS или Банк).
У истца было открыто два вида счетов в Банке: (I) четыре основных счета (Основные счета); и (II) несколько базовых клиентских дополнительных счетов (Дополнительные счета). Операции по основным счетам включали переводы на Дополнительные счета и с них.
Основное условие договора, которое регулировало отношения между ответчиком и истцом было Пункт 9.4 «Условия о банковских счетах», которое предусматривало:
Банк должен направить Клиенту письменное уведомление о закрытии счета не менее чем за 60 дней, при отсутствии «исключительных обстоятельств.
Подозрение в финансовых преступлениях и отмывании денег
При намерении открыть корпоративный счет в банке, обращаем Ваше внимание, что при определенных обстоятельствах, банк может заморозить счет, как это случилось в данном деле, когда в сентябре 2015 Банк заморозил семь Дополнительных счетов некоторых клиентов организации истца, которые подозревались в мошенничестве с инвестициями (Подозрительные Дополнительные счета).
К октябрю, Банку стало известно, что истец обслуживает девять предприятий, которые занимаются мошенничеством с ценными бумагами (boiler-room businesses), они обманным путем продавали поддельные инвестиционные продукты. Истец согласился с тем, что данные счета должны быть заморожены.
В октябре 2015 Банк обнаружил, что до того, как Подозрительные Дополнительные счета были заморожены, между ними и Основными счетами производились денежные операции, поэтому Банку было нелегко определить законные средства и преступные.
Позже в октябре 2015 была предпринята попытка внести 500 000 фунтов стерлингов на один из Основных счетов (Попытка Платежа). Банк подозревал, что такая попытка была предпринята для обхода заморозки Дополнительных счетов. Таким образом, Банк выяснил, что на Основных счетах находятся доходы от преступной деятельности и что истец занимается отмыванием денег. Затем Банк заморозил Основные счета и немедленно расторгнул договор с истцом на основании «исключительных обстоятельств».
Истец подал иск к Банку
Истец, намереваясь оспорить блокировку счетов в банке, подал иск, основанием которого было нарушение договора и халатность. Он утверждал, что
расторгать договор без уведомления было неправильно, потому что данные обстоятельства не являлись исключительными.
В частности, истец обращал внимание на то, что:
- не было никаких подозрений, что он участвует в отмывании денег,
- Банк не смог разобраться в возникшей проблеме и определить ее масштаб, и
- существует по крайней мере шесть способов, которыми Банк мог уменьшить риск финансовых преступлений и отмывания денег, не замораживая Основные счета и не прекращая отношения с истцом.
Истец также утверждал, что
согласно Пункту 9.4 Договора Банк был обязан (но не смог) проявлять осмотрительность (I) благоразумно, (II) после рассмотрения обстоятельств, (III) образом, который был бы юридически правильным и основывался на четком понимании правовых принципов, (IV) а также таким образом, который бы был соразмерным.
Считались ли обстоятельства «исключительными»
При блокировке корпоративных счетов, Банк основывался на следующих фактах, согласно которым обстоятельства считались исключительными и давали право немедленно расторгнуть договор:
- Если клиенты истца попытались перевести Подозрительные средства непосредственно на Основные счета, то разумно предположить, что они делали это ранее и будут продолжать. Данная ситуация означала, что Основные счета не могут быть защищены путем замораживания Дополнительных счетов, таким образом, Банк больше не может использовать Основные счета, не подвергаясь риску отмывания денег или финансовым преступлениям.
- Данные ситуации создали уровень обеспокоенности в Банке и по поводу истца, и по поводу его клиентов. Таким образом, Банк считал, что отношения между ним и истцом должны быть прекращены. Два других способа расторжения договора (помимо немедленного расторжения на основании «исключительных обстоятельств») не могли быть применены.
Данные обстоятельства включают:
- Расторжение с обычным уведомлением (размораживание корпоративных счетов): такой способ требует, чтобы Банк управлял счетами истца в течение периода уведомления. Таким образом, Банк должен был запрашивать согласие Национального агентства по борьбе с преступностью на каждую подозрительную операцию по счетам, что представлялось практически невозможным.
- Расторжение с обычным уведомлением (с заморозкой счетов): такой способ подверг бы Банк риску судебного разбирательства как со стороны истца, так и его основных клиентов.
Суд согласился, что вышеуказанные факторы являются достаточно исключительными, чтобы быть основанием для немедленного расторжения договора, поэтому суду не обязательно было решать, является ли позиция истца в отношении надлежащего применения пункта 9.4 правильной.
Комментарий
Данное дело является прецедентом для банков, так и для тех, кого интересует разблокировка корпоративных счетов в банке, и кто старается предотвратить финансовые преступления и отмывание денег, которые могут создать «исключительные обстоятельства» для немедленного расторжения договора (если позволяет договор).
При блокировке расчетного счета в банке, обращаем Ваше внимание на следующие действия, которые помогут установить наличие «исключительных обстоятельств»:
- применение соответствующих правовых и бухгалтерских консультаций до принятия решения;
- документарное оформление решения и процесс его принятия;
- оценка (и документарное оформление) причин, почему другие альтернативы решения проблемы невозможны, либо непрактичны.
Если вы Вам требуется помощь с разблокировкой расчетного счета в банке обратитесь к нашей компании IQ Decision. Наши специалисты окажут комплексную консультацию по разблокировке корпоративного счета.
