Объединение турецких публичных компаний – это сделки по слиянию и приобретению акций или активов. Начать сделку M&A в Турции можно посредством:
- поглощения фирмы; либо
- слияния двух или более предприятий в новую компанию.
Публичная компания определяется законодательством как акционерное общество, в составе которого насчитывается более 500 акционеров (исключая краудфандинговые компании), или чьи акции котируются на фондовой бирже.
Регулирование сделок M&A в Турции: устав и правила
Основными законодательными актами, которые применяются к объединению бизнеса и приобретению публичных турецких компаний, являются Торговый кодекс и «Закон о рынках капитала» (CML).
Другие законы, например, касающиеся интеллектуальной собственности и конфиденциальности данных, а также отраслевое законодательство могут применяться к таким транзакциям.
Структурирование международных сделок M&A в Турции
Трансграничные слияния обычно осуществляются путем прямого приобретения или посредством недавно созданной компании специального назначения (SPV). К международным сделкам не применяются какие-либо особые законы и правила. В государстве нет средств контроля за капиталом, кроме требований в отношении передачи акций и пороговых значений иностранной собственности в регулируемых секторах.
Приобретение активов публичной турецкой компании: отраслевые правила
К регулируемым секторам относятся:
- управление активами;
- авиация;
- банковское дело;
- потребительское финансирование;
- факторинг;
- энергетика;
- страхование;
- управление инвестициями;
- СМИ;
- горнодобывающая промышленность;
- частные службы безопасности и телекоммуникации.
Приобретение акций турецкой компании, работающей в регулируемой отрасли, может быть предметом предварительного одобрения соответствующего уполномоченного органа. Кроме того, существуют некоторые максимальные процентные доли участия, которые применяются к зарубежным инвестициям в определенные стратегические секторы, такие как СМИ, авиация и частная безопасность.
Заключить сделку по приобретению публичной компании в Турции: соглашения
Соглашения о сделках являются нормой, когда публичные предприятия приобретаются путем переговоров. Хотя стороны контракта, как правило, могут выбирать применимое право и оговаривать положения по урегулированию международных споров в Турции, большинство таких договоров регулируются местным законодательством. Даже если соглашения регулируются иностранными правовыми нормами, определенные положения турецкой нормативно-правовой базы будут иметь обязательную силу. Это относится к формальности, касающейся передачи акций, установленных законом прав меньшинства и корпоративного управления.
Контроль за слияниями в Турции: заявки и сборы
- «Закон о конкуренции»
В сделках, приводящих к смене контроля, когда участники превышают установленные законом пороговые значения доходов, одна или обе стороны должны обратиться в Совет по конкуренции для получения одобрения такой транзакции.
- Корпоративное право
В случае, если увеличение капитала является частью структуры сделки, необходимо провести общее собрание для внесения поправок в устав компании. Решение общего собрания и поправки к статьям должны быть зарегистрированы в Торговом реестре и опубликованы в Бюллетене.
- Законодательство о рынках капитала
Проведение сделок посредством публичных тендерных предложений в Турции требует от участников предоставления определенных документов и информации в CMB (Совет по рынкам капитала), включая, источник средств, соглашения (если таковые имеются), которые инициировали обязательный тендер, а также договоренности с посредническими учреждениями. Смена контроля может происходить путем прямого или косвенного приобретения большинства прав голоса в компании или получения полномочий назначать большинство в совете директоров.
Если вы планируете начать сделку по слиянию и поглощению публичных компаний в Турции, стоит учесть, что определенные документы должны быть поданы в Торговый реестр (это требование также распространяется на частные компании).
Информация, подлежащая раскрытию
При объединении бизнеса в Турции, когда применяются пороговые значения, основные факты сделки становятся общедоступными вскоре после подачи заявления. Обычно они ограничиваются идентификацией сторон и описанием транзакции, в то время как конфиденциальная информация изучается Советом по конкуренции.
Коммюнике о слияниях требует раскрытия, среди прочего, корпоративных решений относительно предполагаемой сделки, соглашения или плана M&A, применимой финансовой отчетности и отчета о слиянии, подготовленных (индивидуально или совместно) сторонами транзакции.
Коммюнике о поглощении требует раскрытия информации о расчете цены тендерного предложения, источниках средств, которые будут использоваться при покупке акций, стратегических предложениях оферента, планах относительно целевой компании и тендерных процедур.
Заключительное слово
В этом материале представлен обзор общих положений по сделкам M&A в Турции. В нем кратко описана правовая база, процесс и сроки, типы структур транзакций, предварительные соглашения и утверждения. Чтобы получить дополнительную информацию по статье, вы можете запросить консультирование по регулированию сделок M&A в Турции у экспертов IQ Decision UK.
