Основными законодательными актами, согласно которым осуществляется регулирование сделок M&A в Южной Африке и приобретение южноафриканских публичных компаний, являются «Закон о компаниях» и Положения о поглощениях.
Если вы хотите начать листинг компании на фондовом рынке в ЮАР, обратите внимание, что существуют соответствующие требования, являющиеся дополнительным ключевым источником регулирования.
Заключение международной сделки M&A в Южной Африке
Трансграничные операции обычно регулируются теми же постановлениями, что и внутренние операции.
В этой юрисдикции существуют различные регулирующие органы, которые могут управлять определенным сектором (например, горнодобывающим, банковским, страховым и вещательным). Чтобы, например, учредить южноафриканскую компанию для предоставления банковских услуг, необходимо быть проинформированным о том, какие органы несут ответственность в этой отрасли, чтобы обеспечить соответствие любым законодательным обязательствам.
Приобретение публичных компаний в Южной Африке: соглашение о сделке
В соответствии с законом стороны должны заключить соглашение о слиянии в ЮАР, в котором изложены условия и средства осуществления текущей концентрации.
Хотя это и не требуется в соответствии с «Законом о компаниях», соглашения обычно подписываются, когда происходит приобретение южноафриканской публичной компании посредством тендерного предложения или по схеме договоренности. Соглашение о транзакции обычно принимает форму контракта о реализации между целевой организацией и покупателем, устанавливает процедуру, которой необходимо следовать. В контексте продажи бизнеса стороны должны заключить договор купли-продажи с целью описания активов, которые будут приобретены, и обязательств, которые будут приняты покупателем (среди прочего).
Как правило, сделки по слиянию и поглощению публичных компаний в Южной Африке регулируются законодательством ЮАР. Тем не менее, при соблюдении применимых нормативных актов, участники сделки вправе выбирать законы любой другой юрисдикции в качестве регулирующего права.
Объединение бизнеса в Южной Африке: заявки и сборы
Если сделка, независимо от ее формы, представляет собой слияние международных компаний в ЮАР для целей «Закона о конкуренции», тогда потребуется одобрение антимонопольного органа, если будут достигнуты пороговые значения. При промежуточном слиянии требуется разрешение Комиссии по конкуренции. В случае крупного слияния нужно согласие Суда по вопросам конкуренции. Прежде чем Суд вынесет свое решение, Комиссия расследует слияние и дает рекомендации Трибуналу по конкуренции. После трибунал проведет публичные слушания по поводу транзакции.
Группа по регулированию поглощений (TRP) контролирует продажу всех или большей части активов, сделки M&A посредством тендерных предложений в ЮАР и схему договоренности в отношении публичных компаний, государственных предприятий и, при определенных обстоятельствах, частных фирм. Транзакция не может быть реализована, если TRP не выдала сертификат соответствия или не предоставила освобождение.
Если активы компании, участвующей в транзакции, внесены в листинг, тогда необходимо выполнить требования к листингу соответствующей биржи ценных бумаг, и может потребоваться одобрение биржи. Регулирование сделок по слиянию и поглощению в Южной Африке осуществляется Комиссией по компаниям и интеллектуальной собственности (CIPC). Если проспект эмиссии должен быть опубликован как часть сделки, тогда вы должны зарегистрироваться в CIPC.
К слову, специалисты нашей компании предоставляют персональные консультации по регулированию публичных сделок M&A в ЮАР.
Утверждение может также потребоваться от регулирующего органа соответствующего сектора (например, в банковском, страховом, горнодобывающем секторах и т.п.). Сборы могут уплачиваться соответствующему Регулятору в связи с одобрением. В Южной Африке взимается гербовый сбор, известный как налог на передачу ценных бумаг (STT). STT выплачивается по ставке 0,25% при любой передаче ценной бумаги. Для листинговых ценных бумаг STT выплачивается посредником.
Информация, подлежащая раскрытию
Необходимо будет опубликовать циркуляр, касающийся сделки. Он должен содержать всю информацию, предписанную Положением о поглощении. Если стоимость предложения полностью или частично состоит из ценных бумаг оферента, то проспект должен включать:
- годовую финансовую отчетность оферента за последние три финансовых периода;
- аудит баланса и предварительный отчет о прибылях и убытках;
- данные о прибыли по ценным бумагам на конец прошлого финансового года.
Если вы хотите начать сделку M&A в ЮАР посредством публичного предложения, то положения «Закона о компаниях», которые включают требования к проспекту эмиссии, должны быть соблюдены. Транзакция может потребовать публикации пересмотренных подробных сведений о листинге с точки зрения положений соответствующей биржи ценных бумаг.
Раскрытие информации о существенных пакетах акций
Согласно «Закону о компаниях», приобретение бенефициарного интереса в регулируемой компании в ЮАР подразумевает, что лицо, которое владеет 5%, 10%, 15% или любым другим кратным 5% конкретного класса ценных бумаг, должно уведомить заинтересованную компанию в течение трех рабочих дней о таком приобретении. Акционерная компания должна уведомить Комиссию по регулированию поглощений и акционеров о раскрытии такой информации, за исключением случаев, когда было продано менее 1% класса.
Кроме того, регистрация компании на фондовой бирже в Южной Африке требует раскрытия в своем годовом отчете и проспектах информации о пакетах акций, составляющих 5% и более.
Консультация специалиста
Если вы хотите начать сделку с частным капиталом в Южной Африке, вы можете связаться с нашими экспертами для получения консалтинговых услуг.
Специалисты IQ Decision UK также оказывают сопровождение в создании совместного предприятия с иностранной компанией в ЮАР.
