Покупка бизнеса в Японии - это простая продажа и покупка бизнеса компании посредством сделки между продавцом и покупателем. Приобретение акций компании в Японии - это сделка, в результате которой компания продает лишь часть своего бизнеса.
Как правило, сделка по покупке компании в Японии выглядит следующим образом:
- стороны заключают соглашение о неразглашении информации;
- покупатель проводит тщательное расследование в отношении целевой компании, бизнеса или активов, подлежащих передаче (в основном это входит в процедуру due diligence);
- иногда стороны заключают меморандум о взаимопонимании (он может быть как обязательным этапом в сделке, так и заключен по желанию сторон);
- стороны ведут переговоры и заключают окончательное соглашение.
Сроки приобретения японской компании варьируется в зависимости от таких факторов, как масштаб, сложность или структура предприятия; однако для завершения процесса передачи акций крупных компаний обычно требуется от 3 до 6 месяцев, а если используемая структура представляет собой обмен акциями, передачу бизнеса или корпоративное разделение, то для завершения процесса обычно требуется дополнительно от 1 до 2 месяцев.
Правовое регулирование покупки компаний в Японии
Наиболее важным законом, регулирующим частные приобретения компаний в Японии, является Закон о компаниях (Закон № 86 от 2005 г., с поправками).
Следующие законы и нормативные акты также важны:
- Закон о регистрации коммерческих предприятий (Закон № 125 1963 г., с поправками);
- Закон о запрещении частной монополии и сохранении добросовестной конкуренции (Закон № 54 1947 года с поправками);
- Закон об иностранной валюте и внешней торговле (Закон № 228 1949 года с поправками).
Соглашения или другие документы по сделкам приобретения и разделения компаний должны отвечать соответствующим требованиям и регулироваться законодательством Японии. Соглашения о приобретении акций и передаче бизнеса могут регулироваться законодательством любой юрисдикции, выбранной сторонами; однако в большинстве случаев соглашения по этим сделкам также регулируются законодательством Японии.
Какое право собственности на акции компании, бизнеса или активы приобретает покупатель в Японии
Покупатели приобретают полное право собственности на акции компании или активы. Если компания выпускает сертификаты акций, то акции такой компании передаются путем вручения сертификатов акций, представляющих собой переданные акции. Акции компании, не выпускающей сертификаты акций, передаются по договоренности между продавцом и покупателем.
В случае приобретения бизнеса в Японии или приобретения активов все передается по договоренности между продавцом и покупателем; однако, передача контрактов и обязательств, в принципе, зависит от согласия контрагентов или кредиторов. В случае раскола бизнес или активы передаются по закону.
Покупка акций компании в Японии
В случае приобретения акций необходимо согласие акционера на покупку акций. В случае там, где есть несколько акционеров, покупатель не может получить все акции, если только все акционеры не согласятся продать свои собственные акции. Однако, в случае отказа миноритарных акционеров от продажи своих акций, Закон о компаниях позволяет акционеру, владеющему 90% и более процентами акций определенной компании (целевой компании), вытеснить миноритарных акционеров путем выкупа всех акций, принадлежащих таким миноритарным акционерам целевой компании. Такая покупка акций миноритарных акционеров может быть произведена с одобрения совета директоров целевой компании и с уведомлением таких миноритарных акционеров. С помощью этой системы вытеснение миноритарных акционеров осуществляется в кратчайшие сроки в течение примерно 20 дней.
Юристы IQ Decision UK готовы проконсультировать в вопросах приобретения бизнеса в Японии или акций японских компаний. Мы окажем юридическое сопровождение сделок купли-продажи бизнеса в Японии.
