Тем, кто планирует начать сделку по поглощению компаний в Великобритании, будет полезно знать, что Комиссия по поглощениям объявила о своем предложении о внесении существенных изменений в Кодекс о поглощениях. Это самые значительные изменения в Кодексе со времени поправок 2011 г.
Новые требования регулирования сделок по поглощению бизнеса в Великобритании изменят существующий неправильный подход к условиям конкуренции в Соединенном Королевстве и Европе. Наряду с этим, Комиссия предложила внести изменения в систему договорных отношений и учесть потенциально длительные сроки, необходимые для выполнения определенных нормативных условий. Такие нововведения будут выгодными для целевых предприятий и их акционеров, поскольку предоставят большую уверенность в том, что сделка по поглощению британских компаний будет выполнена.
Требования нового регулирования сделок по поглощению компаний в Великобритании
В настоящее время участники торгов могут отказаться от предложения, если имеется ссылка на неполноценный подход к условиям конкуренции в Соединенном Королевстве и ЕС. Для участников сделки по поглощению британских компаний посредством торгов эти изменения устраняют возможность автоматического включения в систему безопасности условий конкуренции в Британии и Европе в качестве основания для изменения, задержки или отзыва оферты, поскольку общепризнано, что участникам процедур трудно ссылаться на условия, которые в соответствии с Кодексом зависят от существенности.
Начать сделку по поглощению в Великобритании: сроки
В настоящее время участники торгов должны выполнить все условия в течение 81 дня с момента подачи предложения. Это сложно, если требуются дополнительные разрешения регулирующих органов, которые часто выходят за рамки этого срока. Для участников транзакции, особенно в тех случаях, когда реализация предложения по схеме договоренности невозможно, поправки к срокам договорного предложения являются положительным сдвигом.
Регулирование сделок по объединению британских компаний посредством поглощения: условия и право отказа
В соответствии с предлагаемыми изменениями условия завершения могут быть удовлетворены только после того, как будут выполнены другие существенные требования. Согласно действующим правилам в ходе проведения сделки по поглощению компании в Соединенном Королевстве участник торгов может предложить несколько «дат завершения» в течение всего срока действия оферты. В эти даты он имеет возможность закрыть (аннулировать) или продлить свое предложение, если условие акцепта не было выполнено.
Предлагаемые изменения исключают эту возможность, хотя они допускают «ускоренное завершение», когда участник может перенести последний день, к которому все требования сделки должны быть либо удовлетворены, либо отменены (что эквивалентно «заявлению об отсутствии продления»). Чтобы сделать «заявление об ускорении», лицу, участвующему в торгах, необходимо будет отказаться от всех невыполненных условий. Изменения также предполагают, что права на отзыв будут действовать в течение всего периода транзакции, что предоставляет инвесторам дополнительную гибкость.
В заключение
Предложение о внесении изменений в регулирование сделок по поглощению компаний в Великобритании не стали неожиданностью. Новые правила создадут равные условия между режимами, подвергнув их проверке на существенность. Это, в большинстве случаев, обеспечит большую уверенность для акционеров в том, что заявка, после объявления, будет рассмотрена. Поправки должны позволить финансирующим банкам оценивать риск продления сроков и ограничить подверженность участников торгов.
Специалисты нашей компании готовы предоставить консультации по регулированию сделок M&A в странах Европы, Ближнего Востока и Африки. Более того, эксперты IQ Decision UK могут оказать клиентам сопровождение в урегулировании споров в сфере слияний и поглощений в Великобритании.
