Форма заказа консультации по регулированию слияний и поглощений в Польше

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

phone

Введите номер телефона

comment

Польша – одна из развитых европейских стран с благоприятным бизнес-климатом. Один из способов начать бизнес в ЕС – провести сделку M&A в Польше и приобрести уже существующее предприятие. В сегодняшней статье мы рассмотрим основные аспекты регулирования слияний в данной юрисдикции.

Проведение сделки слияния и поглощения в Польше

Как правило, приобретение польской компании осуществляется путем покупки активов или акций цели. Также возможно объединение предприятий посредством слияния компаний.

Перед проведением сделки M&A в Польше важно учитывать, что покупка активов может быть структурирована как:

  1. продажа чистых активов, не составляющих бизнес; или 
  2. продажа бизнеса цели. 

Структура сделки с активами влияет на налоговые последствия для сторон, а также на ответственность покупателя. 

Акции публичной компании могут быть приобретены посредством:

  • обычной рыночной сделки;
  • торговли на фондовой бирже; или 
  • посредством публичного тендерного предложения. 

Компании, зарегистрированные в Польше, могут объединяться путем передачи всех активов и обязательств одной компании другой существующей фирме или путем передачи всех активов и обязательств объединяющихся компаний вновь образованному предприятию. Фирма может быть разделена на два или более юрлица, если все или некоторые из ее активов и обязательств передаются ранее существовавшей или вновь созданной компании.

Регулирование слияний и поглощений в Польше

Нормативно-правовая база, действие которой направлено на регулирование сделок M&A в Польше, включают следующие законодательные акты:

  • Гражданский кодекс;
  • Кодекс коммерческих компаний;
  • Закон о конкуренции и защите прав потребителей;
  • Закон о коммерциализации и некоторых правах сотрудников;
  • Трудовой кодекс;
  • Закон о профессиональных союзах;
  • Закон об информации и консультациях сотрудников;
  • Закон о публичном размещении и публичных компаниях;
  • Закон о регулировании рынка капитала в Польше;
  • Закон о торговле финансовыми инструментами;
  • Закон о приобретении недвижимости иностранцами; и
  • Закон о Национальном судебном реестре.

Кроме того, в контексте объединения бизнеса может применяться Регламент ЕС о слияниях и положения Регламента о злоупотреблениях на рынке

Регулирование ПИИ в Польше

Структура трансграничных транзакций обычно зависит от налогообложения. Как правило, приобретение акций польской компании осуществляется:

  1. через фирму, зарегистрированную в юрисдикции, с которой Польша заключила договор об избежании двойного налогообложения; и 
  2. посредством сделок с активами, которые должны быть заключены через дочернее предприятие, зарегистрированное на территории государства.

Крупные трансграничные приобретения, которые существенно влияют на торговлю в Европейском союзе, могут подпадать под действие процедур контроля за слияниями на уровне ЕС. Такие транзакции не могут быть завершены без разрешения Европейской Комиссии. 

Важно!

Правительство Польши включило Директиву ЕС о трансграничных слияниях в Кодекс коммерческих компаний, который теперь обеспечивает основу для слияний польских компаний с другими компаниями из ЕЭЗ (трансграничные слияния). Процедура, применяемая к трансграничным слияниям, аналогична процедуре, применяемой к внутренним слияниям.

На объединение бизнеса с участием компаний, работающих в определенных регулируемых секторах (финансовом, игорном и т.д.), распространяются дополнительные законодательные ограничения.

В соответствии с Законом о банках, на предполагаемое приобретение доли участия, равной или превышающей 10, 20, 33 или 50 процентов в польском банке, может быть наложено вето Финансовым надзорным органом. Согласно Закону о торговле финансовыми инструментами и режиму регулирования финансовой деятельности в Польше, акции фондовой биржи могут принадлежать только определенным организациям, таким как:

  • Государственное Казначейство;
  • банки;
  • страховые компании; и 
  • эмитенты ценных бумаг, торгуемых на бирже.

Управление финансового надзора может наложить вето на предполагаемое приобретение контроля или значительной доли в депозитарии ценных бумаг и клиринговой палате, а также в брокерской компании.

В игорном секторе ограничения на иностранное владение применяются к компаниям, ведущим определенные виды лицензированной деятельности. Кроме того, об изменениях в структуре собственности компании, которая прошла процедуру оформления лицензии на игорную деятельность в Польше, необходимо уведомить в течение семи дней министра финансов для получения его согласия.

Заключение

Проведение сделки по слиянию компаний в Польше может подпадать под действие местных законов и общеевропейских регламентов (в случае превышения определенных пороговых значений). Если вам нужна дополнительная информация по данной теме, вы можете связаться с нами удобным для вас способом и записаться на консультацию по регулированию M&A в Польше. Мы готовы проконсультировать вас и предоставить необходимое сопровождение в проведении процедуры due diligence в ЕС.