Польша – одна из развитых европейских стран с благоприятным бизнес-климатом. Один из способов начать бизнес в ЕС – провести сделку M&A в Польше и приобрести уже существующее предприятие. В сегодняшней статье мы рассмотрим основные аспекты регулирования слияний в данной юрисдикции.
Проведение сделки слияния и поглощения в Польше
Как правило, приобретение польской компании осуществляется путем покупки активов или акций цели. Также возможно объединение предприятий посредством слияния компаний.
Перед проведением сделки M&A в Польше важно учитывать, что покупка активов может быть структурирована как:
- продажа чистых активов, не составляющих бизнес; или
- продажа бизнеса цели.
Структура сделки с активами влияет на налоговые последствия для сторон, а также на ответственность покупателя.
Акции публичной компании могут быть приобретены посредством:
- обычной рыночной сделки;
- торговли на фондовой бирже; или
- посредством публичного тендерного предложения.
Компании, зарегистрированные в Польше, могут объединяться путем передачи всех активов и обязательств одной компании другой существующей фирме или путем передачи всех активов и обязательств объединяющихся компаний вновь образованному предприятию. Фирма может быть разделена на два или более юрлица, если все или некоторые из ее активов и обязательств передаются ранее существовавшей или вновь созданной компании.
Регулирование слияний и поглощений в Польше
Нормативно-правовая база, действие которой направлено на регулирование сделок M&A в Польше, включают следующие законодательные акты:
- Гражданский кодекс;
- Кодекс коммерческих компаний;
- Закон о конкуренции и защите прав потребителей;
- Закон о коммерциализации и некоторых правах сотрудников;
- Трудовой кодекс;
- Закон о профессиональных союзах;
- Закон об информации и консультациях сотрудников;
- Закон о публичном размещении и публичных компаниях;
- Закон о регулировании рынка капитала в Польше;
- Закон о торговле финансовыми инструментами;
- Закон о приобретении недвижимости иностранцами; и
- Закон о Национальном судебном реестре.
Кроме того, в контексте объединения бизнеса может применяться Регламент ЕС о слияниях и положения Регламента о злоупотреблениях на рынке.
Регулирование ПИИ в Польше
Структура трансграничных транзакций обычно зависит от налогообложения. Как правило, приобретение акций польской компании осуществляется:
- через фирму, зарегистрированную в юрисдикции, с которой Польша заключила договор об избежании двойного налогообложения; и
- посредством сделок с активами, которые должны быть заключены через дочернее предприятие, зарегистрированное на территории государства.
Крупные трансграничные приобретения, которые существенно влияют на торговлю в Европейском союзе, могут подпадать под действие процедур контроля за слияниями на уровне ЕС. Такие транзакции не могут быть завершены без разрешения Европейской Комиссии.
Правительство Польши включило Директиву ЕС о трансграничных слияниях в Кодекс коммерческих компаний, который теперь обеспечивает основу для слияний польских компаний с другими компаниями из ЕЭЗ (трансграничные слияния). Процедура, применяемая к трансграничным слияниям, аналогична процедуре, применяемой к внутренним слияниям.
На объединение бизнеса с участием компаний, работающих в определенных регулируемых секторах (финансовом, игорном и т.д.), распространяются дополнительные законодательные ограничения.
В соответствии с Законом о банках, на предполагаемое приобретение доли участия, равной или превышающей 10, 20, 33 или 50 процентов в польском банке, может быть наложено вето Финансовым надзорным органом. Согласно Закону о торговле финансовыми инструментами и режиму регулирования финансовой деятельности в Польше, акции фондовой биржи могут принадлежать только определенным организациям, таким как:
- Государственное Казначейство;
- банки;
- страховые компании; и
- эмитенты ценных бумаг, торгуемых на бирже.
Управление финансового надзора может наложить вето на предполагаемое приобретение контроля или значительной доли в депозитарии ценных бумаг и клиринговой палате, а также в брокерской компании.
В игорном секторе ограничения на иностранное владение применяются к компаниям, ведущим определенные виды лицензированной деятельности. Кроме того, об изменениях в структуре собственности компании, которая прошла процедуру оформления лицензии на игорную деятельность в Польше, необходимо уведомить в течение семи дней министра финансов для получения его согласия.
Заключение
Проведение сделки по слиянию компаний в Польше может подпадать под действие местных законов и общеевропейских регламентов (в случае превышения определенных пороговых значений). Если вам нужна дополнительная информация по данной теме, вы можете связаться с нами удобным для вас способом и записаться на консультацию по регулированию M&A в Польше. Мы готовы проконсультировать вас и предоставить необходимое сопровождение в проведении процедуры due diligence в ЕС.
