Недавно мы опубликовали материал, в котором описаны ключевые аспекты законодательного регулирования слияний и поглощений в Польше. В сегодняшней статье мы рассмотрим некоторые особенности заключения таких сделок в данном государстве.
Оформление сделки M&A в Польше
В соответствии с действующим законодательством стороны вправе выбирать применимое право к соглашениям о приобретении польской компании как в сделках с акциями, так и в сделках с активами. Как правило, польское право выбирается в качестве регулирующего закона, однако нередки случаи, когда крупные сделки регламентируются иностранной нормативной базой. Тем не менее, даже если договор купли-продажи акций регулируется иностранным законодательством, для осуществления передачи прав может потребоваться получение согласия акционеров или подготовка документа о тендерном предложении в соответствии с польским законодательством.
За исключением трансграничных операций, польское право является регулирующим правом, применимым к процедурам проведения сделки слияния и поглощения в Польше.
M&A в Польше должны быть зарегистрированы в реестре компаний Национального судебного реестра. Слияния и разделения вступают в силу с момента регистрации, в то время как передача акций действует независимо от процедуры уведомления.
Если вы желаете провести сделку по слиянию польских компаний, важно учитывать, что типы объединений бизнеса, которые могут подлежать утверждению Президентом Управления по конкуренции и защите прав потребителей, включают:
- слияния;
- поглощения путем приобретения контроля (прямого или косвенного);
- создание совместных предприятий в Польше; или
- приобретение активов, которые создают целевой оборот, превышающий 10 млн евро в любой из двух финансовых лет, предшествующих уведомлению.
Уведомление в Антимонопольный орган является обязательным только при соблюдении хотя бы одного из следующих условий (за некоторыми исключениями):
- совокупный мировой оборот групп капитала обеих сторон сделки в финансовом году, предшествующем тому, в котором сделано уведомление, превысил 1 млрд евро; или же
- совокупный оборот групп капитала обеих сторон сделки в Польше в финансовом году, предшествующем тому, в котором сделано уведомление, превысил 50 млн евро.
Если транзакция связана с объединением листинговой компании может потребоваться разрешение Финансовой инспекции.
Если соблюдены пороговые значения и условия, предусмотренные Регламентом ЕС о слияниях, заключение сделки M&A в Польше может подлежать обязательному уведомлению Европейской Комиссии. В таком случае транзакция не требует уведомления Органа по конкуренции.
Провести сделку по слиянию компаний в Польше: Раскрытие информации
Информация, которая должна быть обнародована, зависит от типа транзакции, а также от юридической формы и характера цели. Корпоративные файлы акционерных обществ (включая публичные компании) хранятся в Национальном судебном реестре районного суда по месту нахождения компании. Эти файлы общедоступны. Объединение бизнеса в Польше влечет за собой обязанность подавать некоторую информацию и документы в Национальный судебный реестр.
В тендерном предложении по акциям публичной компании участник торгов публикует документ оферты, который содержит информацию, включая:
- личность претендента;
- количество акций, охваченных тендерным предложением;
- предлагаемую цену;
- намерение участника торгов в отношении цели; и
- возможность отказа от тендерного предложения, если другое лицо объявит тендерное предложение на те же акции.
За некоторыми ограниченными исключениями зарегистрированные польские публичные компании должны публиковать инсайдерские данные. Это включает точную информацию, относящуюся к предстоящему объединению бизнеса, затрагивающему активы или акции компании, которая не была обнародована и может иметь существенное влияние на цену акций. Кроме того, Регламент ЕС о злоупотреблениях на рынке налагает требования к раскрытию информации для эмитентов, которые сами должны определять, следует ли рассматривать конкретное событие как внутреннюю информацию и раскрывать его рынку.
Заключение
Проведение M&A в Польше регулируется как местным, так и общеевропейским законодательствами. Для того чтобы более детально изучить данную тему, обратитесь к экспертам IQ Decision UK. В рамках персональной консультации по регулированию слияний в Польше вы сможете задать интересующие вас вопросы. Чтобы заказать консалтинговые или сопроводительные услуги, заполните короткую форму ниже.
