Подготовка к поглощениям в свете COVID-19

В результате вспышки COVID 19 цены на акции многих публичных компаний по всему миру резко упали, и многие фирмы столкнулись с неопределенностью относительно долгосрочных последствий кризиса. Эта ситуация привела к тому, что сделки по поглощению целевого бизнеса значительно сократились. Возникло множество проблем как для инвесторов, так и для покупателей и целевых компаний:

• Определение стоимости компаний затруднено из-за волатильности рынка и раскрытия финансовой информации, что может затруднить достижение соглашения о цене. Если вы покупатель, решивший начать сделку по поглощению целевой компании, такая ситуация затрудняет получение долгового или акционерного финансирования на подходящих условиях.
• Целевые компании сосредоточены на решении проблем, затрагивающих непосредственно их бизнес. Это может повлиять на мелких и средних инвесторов, которые, как правило, полагаются на целевое управление, поскольку они не в состоянии привлечь внимание и получить доступ к чрезмерному управлению. 
• Покупателям также может быть сложно заручиться поддержкой целевых акционеров, которые в противном случае могут быть задействованы в разрешении деловых споров в связи с воздействием COVID 19.
• Учитывая широко распространенный характер кризиса, те корпорации и финансовые инвесторы, которые в противном случае были бы активны на волатильном рынке, вместо этого сосредоточены на собственном бизнесе и инвестируемых компаниях.
• Неплатежеспособность является реальным результатом особенно для пострадавших целевых компаний. Соответственно, покупателю, который обращается к такому предприятию, разумнее подождать, чтобы приобрести активы целевой компании из-за несостоятельности.
• Обширная государственная помощь и вмешательство искажают рынок и оценки. В частности, меры, предназначенные для защиты чувствительных отраслей от иностранных инвестиций, были приняты во многих юрисдикциях, создавая дополнительное препятствие для определенных покупателей.
• Антимонопольные и другие регуляторы, затронутые COVID 19, обратились к участникам рынка с просьбой отложить развитие бизнеса и другие сделки по слиянию и поглощению компаний, где это возможно, до окончания кризиса.

Подготовка к повышению активности

Наряду с неотложной необходимостью быстро реагировать на проблемы, возникающие в результате COVID-19, публичным компаниям следует также пересмотреть свои планы реагирования на поглощение, чтобы гарантировать, что они смогут эффективно реагировать на любую заявку на поглощение. Эти планы включают:

• Взаимодействие: все члены Совета директоров должны взаимодействовать со своими руководящими группами, чтобы оценить влияние и, при необходимости, пересмотреть решения, принятые в ответ на воздействие COVID-19. Для того чтобы Совет директоров мог соответствующим образом реагировать на любой подход к поглощению, крайне важно, чтобы он понимал влияние COVID-19 на сектор в целом и на их конкретный бизнес. В некоторых случаях может потребоваться консультация юриста по негативным последствиям коронавирусной пандемии на целевой бизнес. 
• Обновленная стратегия: кризис повлиял на будущие перспективы и планы большинства предприятий, и Советы директоров должны пересмотреть свои стратегические планы и возможности. Необходимо также принять определенные меры для укрепления доверия инвесторов и, возможно, в качестве сдерживающего фактора для любого потенциального покупателя, который желает начать сделку по стратегическому слиянию и поглощению бизнеса. При рассмотрении стратегии Советам директоров следует тщательно учитывать интересы заинтересованных сторон компании и то, как изменения в стратегии способствуют долгосрочному успеху компании. 
• Взаимодействие с заинтересованными сторонами: в сложившейся ситуации как никогда важно взаимодействовать с заинтересованными сторонами, понимать их проблемы и реагировать на них. В случае, если Совет директоров не рекомендует инициировать сделку по поглощению компаний в свете Ковид-19, поддержка акционеров будет иметь решающее значение для защиты.
• Мониторинг активности акционеров: учитывая значительное глобальное влияние кризиса, многие компании теперь могут быть уязвимы для стратегического наращивания заинтересованности со стороны потенциальных покупателей. Советы должны обеспечить контроль за базой акционеров своей компании и попытаться понять причины любых неожиданных изменений.
• Осведомленность о действиях правительства: во многих юрисдикциях правительства приняли ряд мер по борьбе с последствиями кризиса. Советы должны взаимодействовать со своими консультантами, чтобы они понимали влияние таких мер на их компанию.
• Защитные действия: Целевые компании должны поддерживать связь со своими консультантами, чтобы понять, что разрешено в их юрисдикции.

Организации, которые рассматривают возможность начать публичные торги в отношении целевого бизнеса, должны тщательно рассмотреть свои проблемы, в том числе:

• Существующие бизнес-компании/портфельные компании: если интересует регистрация портфельной компании, или такая фирма уже функционирует, многим потенциальным покупателям необходимо будет рассмотреть влияние кризиса на существующие бизнес-компании и, возможно, потребуется направить все свое время и ресурсы на поддержку таких фирм.
• Использование денежных резервов: потенциальные покупатели должны сбалансировать возможность приобретения целевого бизнеса по привлекательной цене с осторожностью удержания денежных средств, чтобы оградить свои существующие компании от продолжающейся экономической нестабильности. Это будет способствовать снижению риска целевого объекта. Консультация юриста о потенциальных бизнес-рисках, связанных с COVID-19, поможет более углубленно разобраться в данном вопросе.
• Установление стоимости и должной осмотрительности: учитывая волатильность цен на акции и неопределенность относительно долгосрочного воздействия кризиса, покупателям будет сложно определить соответствующую цену предложения. Это может оказать большее влияние на частных инвесторов, которые, как правило, в большей степени зависят от проведения комплексной юридической проверки целевого бизнеса. Страховщики все в большей степени готовы предложить политику в отношении поглощений, которая смягчит некоторые риски, связанные с проведением торгов. 
• Обязанности директоров: члены Совета директоров должны помнить об обязанностях при оценке потенциальных целей. Во многих юрисдикциях участникам торгов запрещено возмещать расходы по сделке из целевого показателя, если поглощение не продолжается. 
• Стратегия приобретения: покупатели могут рассмотреть возможность осуществления согласованных частных инвестиций в акционерный капитал целевой компании (известный как сделка PIPE) или наращивание доли в целевом объекте. 
• Одобрения правительства: принимая во внимание текущие ограничения для регуляторов в результате кризиса, участники торгов должны учитывать влияние, которое какое-либо участие правительства или регулятора будет оказывать на график сделок. 

Ключевые вопросы, которые необходимо учитывать при поглощениях, возникших в результате кризиса:

• Иностранные инвестиции в целевой бизнес и текущие изменения: ускоряя существующую тенденцию защиты компаний, работающих в ключевых стратегических секторах, многие юрисдикции вносят поправки в свою политику в отношении иностранных инвестиций, чтобы покупка иностранных компаний подвергались более тщательному контролю, включая, в некоторых случаях, обязательное предварительное разрешение правительственных органов.
• Изменения в государственной помощи: некоторые юрисдикции, в том числе в ЕС, рассматривают возможность временного ослабления своих правил государственной помощи, чтобы позволить правительствам инвестировать в отечественные компании. 
• Доступность долгового финансирования: учитывая срыв рынка и способность банков поглощать запросы ликвидности, неопределенность в отношении доступности и стоимости долгового финансирования может оказать негативное влияние на способность покупателей подавать заявки на денежное вознаграждение.
• Характер рассмотрения: в результате экономических колебаний, которые были вызваны COVID-19, и неопределенности относительно долговременного воздействия кризиса, будет трудно определить ценность любого неденежного вознаграждения. 

Читать также: Публичные сделки M&A в США

Хотя неопределенность и широко распространенное влияние кризиса могут подавить поглощение целевого бизнеса в ЕС и прочих юрисдикциях в краткосрочной перспективе, покупатели могут использовать это время для оценки возможных целей приобретения. В свете этого публичные компании должны обеспечить наличие у них обновленного плана реагирования на любой непредвиденный подход к поглощению. Если вы хотите обсудить вопросы, поднятые в этом материале, советуем заказать юридическую консультацию о потенциальных последствиях и бизнес-рисках в финансовом секторе, связанных с COVID-19.