Основным законодательным актом, направленным на регулирование сделок по слиянию компаний в Болгарии, является Закон о защите конкуренции (PCA). Комиссия по защите конкуренции уполномочена обеспечивать соблюдение правил контроля за слияниями. Если вы хотите начать сделку M&A в Болгарии, то ознакомление с этой публикацией может быть актуальным для вас.
Контроль за слияниями в Болгарии: сфера действия законодательства
PCA определяет слияние (концентрацию) между предприятиями как длительную смену контроля, которая является результатом юридического слияния двух/более ранее независимых бизнес-структур, или случай, когда одно или несколько лиц, уже контролирующих хотя бы одну компанию, приобретают контроль, прямо или косвенно, в отношении других фирм или их частей посредством приобретения акций болгарской компании (или собственности) по контракту или любыми другими способами.
Хотя проведение сделки по слиянию болгарских компаний подразумевает как передачу контроля над всем предприятием, так и в отношении части его активов, операции, при которых контроль передается в отношении определенных активов, как правило, не считается результатом концентрации, если только переданная часть бизнеса не будет иметь доступ к рынку вне отношений аутсорсинга.
Приобретение контроля в болгарской компании физическими или юридическими лицами, которые не контролировали ранее одно или несколько предприятий, не считается концентрацией. Если вы заинтересованы в том, чтобы открыть финансовое учреждение в Болгарии, обратите внимание, что операции, в которых кредитные и другие финучреждения или страховые компании, имеющие дело с ценными бумагами за собственный счет или за счет других лиц, временно удерживают ценные бумаги фирмы с целью перепродажи, не рассматриваются как концентрация. Но это при условии, что они не пользуются правом голоса, закрепленным за этими ценными бумагами, с целью повлиять на конкурентное поведение компании, или осуществляют такое право голоса в той мере, в какой это необходимо для подготовки передачи ценных бумаг, которая должна быть осуществлена в течение одного года с момента их приобретения.
Приобретение прав собственности на активы болгарской компании лицом, на которое возложены функции в контексте ликвидации или неплатежеспособности предприятия, также не считается концентрацией для целей контроля за слияниями в Болгарии. Приобретение контроля финансовыми холдинговыми компаниями в Болгарии, когда такой контроль осуществляется исключительно для поддержания стоимости инвестиций, но не для определения конкурентного поведения компаний, в которых холдинг прямо или косвенно участвует, не контролируется местными властями.
Создание совместного предприятия в Болгарии
Регистрация совместного предприятия в Болгарии, выполняющего на постоянной основе все функции экономически автономного субъекта, считается концентрацией. Краткосрочные союзы (например, консорциумы, созданные исключительно с целью проведения торгов и выполнения конкретного государственного контракта) обычно не представляют собой концентрацию. Однако продолжение их деятельности на долгосрочной основе после изменения первоначального намерения может быть зафиксировано правилами контроля за слияниями.
Приобретение совместного контроля над предприятием в Болгарии может инициировать применение правил контроля за слияниями. Приобретение миноритарных пакетов акций не приводит к возникновению обязательство согласно правилам контроля за слияниями, если только они не приводят к приобретению контроля в болгарском предприятии в смысле, описанном выше.
Совместный контроль является результатом способности нескольких независимых организаций совместно оказывать решающее влияние на предприятие в результате таких факторов, как их согласие голосовать вместе по конкретным стратегическим вопросам или их способность принимать/накладывать вето на стратегические решения, существующие пакеты акций и другие договоренности.
Регулирование сделок по слиянию в Болгарии: пороговые значения
Операция, которая представляет собой концентрацию, должна быть одобрена Комиссией при соблюдении указанного ниже юрисдикционного порога при условии, что такая концентрация не подлежит уведомлению и разрешению Европейской комиссией в соответствии с Регламентом ЕС о слияниях:
- совокупный годовой оборот всех компаний, участвующих в концентрации на территории Болгарии в течение предыдущего финансового года, превышает 15 млн USD;
- годовой оборот каждого из по крайней мере двух участвующих предприятий в концентрации на территории Болгарии в течение предыдущего финансового года превышает 1,8 млн USD;
- годовой оборот на территории этой страны в течение предыдущего финансового года компаний, подлежащих приобретению, превышает 1,8 млн USD.
Планируя начать сделку по слиянию болгарских компаний, которая не подпадает под значения пороговых оборотов, следует учесть, что такая транзакция не может быть оценена по существу в рамках контроля за слияниями. В случае сомнений стороны вправе уведомлять о таких транзакциях на добровольной основе.
Приобретение акций болгарской компании: подача документов и исключения
В случае превышения местных пороговых значений, подача документов является обязательной, если только транзакция не активирует пороговые значения для уведомления и разрешения Европейской комиссии в соответствии с Регламентом ЕС о слияниях. Тем не менее, если Европейская комиссия, несмотря на свою юрисдикцию, передала дело в болгарский антимонопольный орган в соответствии с условиями, изложенными в Регламенте ЕС о слияниях, Комиссия будет иметь юрисдикцию для рассмотрения дела при условии болгарского порога уведомления.
Заключение сделок по слиянию иностранных компаний в Болгарии
О слияниях иностранных компаний необходимо уведомлять, если соблюдаются пороговые значения для уведомления. В этом отношении нет различия между проведением сделки по слиянию между иностранными компаниями в Болгарии и чисто местными слияниями. Нет никаких правил, специфичных для иностранных инвестиций. Исключениями являются определенные ограничения на иностранные инвестиции в сектор недвижимости, а также инвестиции и деятельность оффшорных компаний и их филиалов. Однако они не учитывают процесс контроля за слияниями.
Заключение
Требования к уведомлению о слияниях в Болгарии являются обязательными в том случае, если концентрация соответствует пороговым значениям. Соответствующие предприятия должны уведомить Регулятор о концентрации либо до заключения договора, либо после заключения соглашения или приобретения контрольного пакета акций болгарской компании, но до любой юридической или фактической операции по осуществлению сделки.
Более подробную информацию вам предоставят специалисты IQ Decision UK в ходе консультации по регулированию рынка слияний и поглощений в Болгарии.
