Ежегодно тысячи иностранных предпринимателей стремятся зарегистрировать компанию в Соединенных Штатах одной из наиболее престижных и перспективных юрисдикций в мире бизнеса. Почти треть субъектов хозяйственной деятельности, действующих в Америке, приходится на LLC, немалую часть которых составляют акционерные компании.

Специально для тех, кто планирует открыть ОАО в США, а также оформить счет в Bank of America или другом не менее надежном американском банке, мы подготовили детальный анализ общего состояния и особенностей развития рынков акционерного капитала в США.

Заметный рост в 2018 году

Согласно данным медиакомпании Thomson Reuters, американские рынки акционерного капитала значительно улучшили свои показатели по сравнению с предыдущими годами, в особенности, за первые девять месяцев 2018 года выручка от размещения акций и предложений эмитентов США, связанных с акциями, была почти на 9% выше, чем за тот же период в 2017 году, и составила 181,9 млрд долларов. 

Это исследование также показало, что в течение первых девяти месяцев 2018 года первичное публичное размещение акций (IPO), совершаемое эмитентами США, достигло высочайшего уровня, по сравнению с показателями предыдущих лет, начиная с 2014 года. Что же касается 2019 года, то показатели продолжают расти, тем самым, создавая максимально благоприятную среду для желающих зарегистрировать акционерную компанию в Америке и открыть корпоративный счет в банке США.

Наиболее популярными отраслями для размещения акций в течение указанного периода были:

  • 17% здравоохранение;
  • 20% сфера технологий;
  • 14% сектора энергетики и электроэнергетики;
  • 13% сфера услуг (финансовое дело).

Лучшие результаты за этот период, показали предложения эмитентов на быстрорастущих рынках и с проверенными управленческими командами.

Признанные биржи 

Фондовая биржа Нью-Йорка (NYSE), а также Система автоматических котировок Национальной ассоциации фондовых дилеров (Nasdaq) являются крупнейшими фондовыми биржами США. 

Тем, кто намерен зарегистрировать акционерное общество в Америке удаленно и открыть счет в банке США, предлагаем детально ознакомиться с их ключевыми особенностями:

    • Стоимость листинга. Регистрация в Nasdaq будет выгодна за счет более низкой стоимости проведения и поддержания листинга;
  • Требования к листингу. Основными требованиями, выдвигаемыми как NYSE, так и Nasdaq являются: история доходов, акционерный капитал, размер рыночной капитализации, количество ожидаемых акционеров и корпоративное управление, а также минимальное распределение и рыночная стоимость. Различия заключаются в конкретных стандартах касающихся каждой из бирж, а также 3-х рынков, принадлежащих Nasdaq.
  • Требования к корпоративному управлению. Nasdaq присущи более гибкие стандарты чем NYSE, в особенности, включающие: независимость Комитета, отсутствие требований к проведению внутреннего аудита и наличию руководящих принципов корпоративного управления, а также упрощенные условия сертификации стандартов корпоративного управления, проводимой после первоначального листинга. 
  • Размер и репутация. В списке NYSE находится большинство крупнейших ведущих компаний США (Walmart и General Electric), а рыночная капитализация составляет 21,3 триллиона USD. С момента своего открытия (1971) Nasdaq успела включить в свой список огромное количество крупных и малых компаний (Facebook, Google и Amazon), а также имеет рыночную капитализацию в 11 триллионов USD. 

Реформы и прецедентное право

Желающим открыть американскую акционерную компанию, стоит обратить внимание на ряд регуляторных реформ, проведенных правительством США и направленных на содействие в привлечении акционерного капитала в предложениях, для которых не требуется регистрация в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Среди них:

  • Снятие запрета на рекламируемые частные размещения;
  • Упрощенные условия краудфандинга для частных компаний и малых предложений, подаваемых с помощью брокеров или онлайн-порталов при условии освобождения от регистрации в SEC и соблюдения определенных ограничений на сумму привлеченных инвестиций (например, до 1 миллиона USD/год);
  • Дополнение к Правилу А+ (правила подачи документа о раскрытии данных для эмитентов небольших публичных предложений) – включение крупных предложений (до 50 миллионов USD), при условии соблюдения расширенных обязательств раскрытия информации и подачи отчетности в SEC.

Поскольку, регулирующие органы продолжают искать более простые способы привлечения капитала, ожидается внесение очередных изменений или создания новых правил в 2019 году. 

Законодательство

Тем, кто собирается зарегистрировать ОАО в Америке и оформить счет в банке США, следует тщательно ознакомиться с особенностями первичного и вторичного законодательства страны.

Основным законодательством, регулирующим рынки акционерного капитала США, являются Закон о ценных бумагах 1933 года и Закон о биржах 1934 года.

Закон о ценных бумагах и связанные с ним правила регулируют предложения ценных бумаг и требуют, чтобы каждое из них было зарегистрировано основным федеральным регулятором рынков акционерного капитала (SEC), за исключением предложений, освобожденных от регистрации.

В соответствии с Законом о биржах, публичные компании (например, компании, котирующиеся на фондовой бирже), должны регулярно подавать в SEC отчеты о раскрытии информации, которые являются общедоступными для всех инвесторов. Эти отчеты включают в себя:

  1. Годовые отчеты с проверенной финансовой отчетностью;
  2. Квартальные отчеты с неаудированной финансовой отчетностью;
  3. Текущие отчеты, необходимых для отображения определенных существенных событий.

Закон о биржах возлагает ответственность на эмитента за искажения данных или упущения в этих отчетах. Закон и связанные с ним правила также предъявляют различные требования к брокерам/дилерам и биржам.

Требования к листингу

Если вас интересует регистрация на фондовой бирже США, то вам потребуется выполнить определенные требования листинга, включая соблюдение следующих финансовых стандартов:

  • минимальный скорректированный доход без учета налогов или минимальные денежные потоки за предыдущие 2-3 года;
  • минимальный доход, полученный в предыдущем году;
  • минимальная рыночная капитализация;
  • минимальный акционерный капитал (с учетом ценных бумаг, выпущенных при размещении); 
  • минимальная рыночная стоимость публичных долевых ценных бумаг.

Эмитент также должен соответствовать определенным стандартам ликвидности, включающим:

  • минимальное количество акционеров;
  • минимальное количество акций, принадлежащих государству; 
  • минимальную стоимость акции.

Также, эмитенту потребуется разместить руководящие документы, включая уставы комитетов совета директоров на своем корпоративном веб-сайте и доказать наличие:

  • Совета, состоящий из большинства независимых директоров или попечителей;
  • Комитета совета директоров, состоящего из независимых директоров или попечителей, ответственных за функции аудита;
  • Независимых директоров или комитетов, ответственных за вознаграждение исполнительных директоров и назначение директоров.

Если вы желаете зарегистрировать открытую акционерную компанию в США, то для проведения листинга вам потребуется не менее 4-6 недель.

Делистинг

Биржа может принять решение о приостановке торговли и делистинге компании в следующих случаях:

  • Компания не может поддерживать минимальное количество акционеров или среднемесячный объем торгов;
  • Капитализация мирового рынка падает ниже минимального порога в течение 30 торговых дней;
  • Средняя цена закрытия акции ниже установленного минимума (например, 1 доллар за период в 30 торговых дней);
  • Компания не соблюдает другие требования листинга, в особенности, требования корпоративного управления.

Первичные публичные предложения акций (IPO)

Если вы хотите открыть акционерную компанию в США и оформить счет в американском банке, то вам потребуется детально изучить особенности IPO в Соединенных Штатах.

Первичное публичное размещение акций в США (IPO) предполагает распределение акций эмитента среди публичных инвесторов через андеррайтеров. В отличие от IPO в других юрисдикциях, IPO в США может быть проведено без размещения акций компании на фондовой бирже. Биржевое IPO выгодно, поскольку оно:

  • Может быть продано расширенной группе потенциальных инвесторов;
  • Предлагает акционерам более высокий уровень ликвидности в торговле после IPO; 
  • Предоставляет инвесторам защиту стандартов корпоративного управления, предписанных правилами биржи.

Проведение IPO проходит в 3 основных этапа: предварительная подача заявки, ожидание рассмотрения, вступление в силу и последующий выпуск акций.

Первый этап обычно занимает 3-6 месяцев, второй этап – 3-4 месяца, третий этап – до 7 дней.

Последующие предложения

Последующее предложение может быть первичным или вторичным предложением или иметь как первичный, так и вторичный компонент.

Первичное предложение подается компанией недавно выпущенных ценных бумаг. Вторичное предложение – это предложение уже находящихся в обращении ценных бумаг, поданное их держателем.

Требования к проспекту

Предпринимателям, желающим оформить акционерную компанию в Америке удаленно, необходимо предварительно ознакомиться с рядом требований к проспекту.

При проведении первичного публичного размещения акций (IPO) в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), эмитент подает заявление о регистрации, включая предварительный проспект, в котором указывается:

  • раскрытие информации о деятельности эмитента;
  • финансовая информация, касающаяся эмитента;
  • факторы риска;
  • информация об управлении компанией и системе вознаграждения;
  • ключевые держатели ценных бумаг;
  • информация о предлагаемых акциях;
  • использование выручки от предложения;
  • андеррайтеры;
  • метод распространения.

В среднем, рассмотрение заявки SEC длится до 30 дней.

Маркетинг

В SEC-зарегистрированном предложении есть ряд правил, упомянутых в проспекте, согласно которым, не рекомендуется использование традиционных методов рекламы, за исключением пресс-релиза, объявляющего о предложении. Проспект SEC и презентация роуд-шоу выступают в качестве основных маркетинговых материалов.

Большинство частных размещений проводятся в соответствии с правилами SEC, которые запрещают рекламу. В этих случаях, маркетинговые материалы предоставляются только лицам, с которыми у эмитента или его агента по размещению уже существуют деловые отношения. 

Роли и обязанности консультантов

Консультантами по долевым акционерным бумагам выступают банки/андеррайтеры, аудиторы и юристы.

Андеррайтеры выступают в качестве посредников между эмитентами и инвесторами при размещении ценных бумаг. Предложения (как первичные публичные предложения (IPO), так и последующие предложения) обычно осуществляются синдикатом андеррайтеров.

Независимая зарегистрированная публичная бухгалтерская фирма (аудитор) проводит аудит годовой финансовой отчетности эмитента. Несмотря на то, что сотни аудиторских фирм зарегистрированы в Совете по надзору за бухгалтерским учетом открытых акционерных обществ, крупнейшие из них проводят аудит большинства публичных компаний.

У каждого эмитента и андеррайтера может быть личный юридический консультант по предложению ценных бумаг. Обычно, привлечение к работе юридического консультанта требуется в предложениях, включающих продажи акций, осуществляемых акционерами компании. 

Эмитент и андеррайтеры могут нанять специализированных юридических консультантов, в случае, если их деятельность будет связана с иностранными компаниями или компаниями, задействованными в отраслях с высоким уровнем регулирования. 

Обязательства эмитентов 

Если вы хотите открыть акционерное общество в Америке или купить готовую компанию в США, то вам потребуется доскональное знание обязательств, которые возлагаются на эмитентов долевых ценных бумаг.

Эмитент долевых ценных бумаг, зарегистрированный в Америке и владеющий листингом на фондовой бирже США должен регулярно раскрывать рынку информацию обо всех значительных событиях, оказывающих влияние на его бизнес или стоимость его ценных бумаг.

Он может сделать это двумя способами: 

  • Подать определенные отчеты и другую информацию в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) и принять решение о добровольном заполнении других отчетов, доступных общественности.
  • Своевременно раскрывать важную информацию о себе, как эмитенте (как правило, посредством пресс-релиза).

Если эмитент долевых ценных бумаг не подает необходимые периодические отчеты в SEC, то SEC может подать иск против эмитента, требуя судебного запрета. Кроме того, SEC может налагать штрафы на должностных лиц эмитента, которые сознательно сделали ложные сертификаты в связи с поданным периодическим отчетом. Наконец, несоблюдение требований может привести к приостановлению торговли долевыми ценными бумагами или делистингу.

Рыночные манипуляции 

Правило 10b-5 предназначено для защиты от мошенничества в связи с покупкой или продажей долевых ценных бумаг эмитента. Согласно ему, нижеприведенные действия, связанные с приобретением любой ценной бумаги, являются незаконными:

  • Использование любого устройства или схемы для обмана;
  • Неверное изложение любого существенного факта или опущение существенного факта, необходимого для того, чтобы высказанное утверждение не вводило в заблуждение;
  • Участие в любых действиях, практиках или деловых операциях, связанных с мошенничеством или обманом любого человека.

Что касается отдельных лиц, в особенности, “инсайдеров”, то данное правило также запрещает им неправомерное использование существенной непубличной информации, в связи с покупкой или продажей ценных бумаг эмитента.

Злоупотребление такой информацией (которая обычно называется «внутренней информацией») включает ее использование в личных торговых целях без разглашения другим участникам сделки или передачу информации другому лицу, которое использует ее в торговых целях.

Стороны, нарушившие Правило 10b-5, могут быть привлечены к гражданской ответственности перед покупателями или продавцами ценных бумаг эмитента, которые не владеют нераскрытой информацией и не подлежат уголовному преследованию.

Налоговые обязательства

Тем, кого интересует регистрация акционерного общества в США и открытие счета в американском банке, непременно стоит ознакомиться с условиями налогообложения, предусмотренного в отношении эмитентов ценных бумаг. 

В целом, никакие обязательства по федеральному подоходному налогу США не налагаются на эмитента или держателей от простой эмиссии долевых ценных бумаг. В свою очередь, американские держатели, как правило, облагаются подоходным налогом США по обычным ставкам на распределение (в пределах доходов и прибыли эмитента) и на любую прибыль от продажи или иного распоряжения ценными бумагами.

Физические лица, которые были держателями ценных бумаг не менее 1 года, имеют право на снижение ставок прироста капитала при любой прибыли от продажи или иного распоряжения ценными бумагами.

Помимо этого, существуют реальные и вполне законные способы снижения налогового бремени в отношении эмитентов.

Услуги юристов 

Если вы приняли решение зарегистрировать ОАО в США удаленно, то обратившись к услугам юридической компании IQ Decision, вы получите актуальный бизнес-обзор юрисдикции, а также сможете максимально оперативно решить сопутствующие задачи, такие как открытие счета в США и получение соответствующей лицензии.

Свяжитесь с намиLondon, UKМоскваКиев
Время работы: 09:00-19:00 мск
E-mail: one@iqdecision.com
Skype: IQ Decision
London +44 7562 787794,+44 (0) 1727 761874
Москва +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
Киев +38 067 193 11 17
Наш телеграм: @iqdecision
Kemp House, 160 City Road, EC1V 2NX
Номер телефона +44 7562 787794, +44 (0) 1727 761874
Садовническая ул., 14 стр. 2, 115035
Номер телефона +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
ул. Владимирская 48, 02000
Номер телефона +38 067 193 11 17