В этой публикации основной акцент сделан на регулировании шведских компаний, акции которых допущены к торгам на контролируемом рынке этой юрисдикции. Эти фирмы могут начать сделку M&A в Швеции посредством публичного поглощения или регулируемого законом слияния.
Публичное поглощение компании в Швеции
Основным правовым актом, согласно которым проводиться регулирование сделок по слиянию и поглощению шведских компаний, является «Закон о компаниях». В сделках по поглощению вознаграждение обычно состоит из денежных средств или акций фирмы-оферента, или их комбинации. Заявки на поглощение могут быть добровольными или обязательными.
Слияние публичных компаний в Швеции
Официальное слияние чаще всего происходит между принимающей организацией и передающей фирмой (или несколькими передающими компаниями), сливающимися в одно предприятие, в результате чего акционеры передающей компании становятся акционерами принимающей бизнес-структуры (поглощение). Слияние публичных шведских компаний может быть структурировано как объединение двух и более фирм для формирования нового предприятия.
«Закон о шведских компаниях» устанавливает особые правила, касающиеся поглощения дочерних подразделений, находящихся в полной собственности, и регулирования сделок по слиянию международных публичных компаний. При обязательном слиянии принимающая организация предоставляет собственные акции, а иногда и денежные средства в качестве вознаграждения за слияние, и в этом случае более 50% стоимости вознаграждения должно состоять из акций.
Согласно национальному законодательству, шведская компания с ограниченной ответственностью может участвовать в слиянии с аналогичным юридическим лицом, зарегистрированным в другом государстве ЕЭЗ. Правительство издало определенные правила, которые применяются к этому типу трансграничного слияния.
Регулирование публичных слияний и поглощений в Швеции: отраслевые правила
На компании в конкретных отраслях распространяются дополнительные правила и законы. Например, прежде чем начать сделку по слиянию банков в Швеции, а также страховых организаций и компаний по ценным бумагам, необходимо получить разрешение Управления финансового надзора (SFSA). Вышеупомянутые бизнес-структуры подчиняются правилам, касающимся оценки собственности и управления.
Публичные сделки M&A в Швеции: соглашение о сделке
Запрос на поглощение адресован акционерам шведской фирмы. Чтобы увеличить шансы на успешное публичное поглощение шведских компаний, оферент будет добиваться безотзывных обязательств от ключевых акционеров предприятия, прежде чем делать оферту. Эти обязательства обычно прекращаются, если есть более высокое конкурирующее предложение, хотя они могут включать соответствующее право для оферента. Объявление о предложении и документ об оферте должны содержать информацию о том, в какой степени оферент получил безотзывные обязательства от целевых акционеров.
Раскрытие информации о существенных пакетах акций
В отношении компаний, котирующихся на регулируемом рынке, существует требование об уведомлении SFSA и эмитента не позднее трех торговых дней, следующих за днем, когда сторона, обязанная уведомить, заключила соглашение о:
- приобретении акций публичной шведской компании;
- передаче акций целевой фирмы;
- другого рода изменении доли владения акциями, влекущее за собой изменение доли участия стороны (включая, например, казначейские акции и акции дочерних компаний), которое достигает, превышает или падает ниже пороговых значений от общего числа акций или прав голоса эмитента.
Пороговые значения:
- 5% и каждые последующие 5%, до 30% включительно;
- 50%;
- 66 2⁄3 %;
- 90%.
Требование о раскрытии информации применяется не только к акциям, но и к:
- депозитарным распискам, дающим право голоса за акции, к которым они относятся;
- финансовым инструментам, предоставляющим право держателю приобрести выпущенные акции публичной шведской компании;
- финансовым инструментам, имеющим экономический эффект, аналогичный вышеупомянутым.
Соответственно, заключение сделки по слиянию и поглощению компаний в Швеции требует подачи уведомления о крупных пакетах акций разными сторонами и в отношении разных эмитентов в зависимости от структуры транзакции.
В заключение
Основными способами получения контроля над публичными компаниями в Швеции являются публичные предложения и установленные законом слияния. Публичное предложение считается наиболее распространенной структурой транзакции.
Чтобы получить ответы на дополнительные вопросы, вы можете заказать консультацию по регулированию слияний и поглощений в Швеции у специалистов IQ Decision UK, заполнив форму обратной связи ниже.
