Заявка успешно отправлена!

loader

Форма заказа услуги

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

user

Введите номер телефона

comment

Что то пошло не так, попробуйте отправить повторно через 5 секунд!

Обновление нормативно-правовой базы регулирования частных фондов представляет собой практический обзор последних изменений в законодательствах Великобритании и ЕС касаемо регулирования финансовых услуг, влияющих на управление инвестициями, ориентированными на частные фонды.
Читать также:   Влияние развивающихся отношений между инвесторами и менеджерами на структурирование фондов
В данной публикации затрагиваются вопросы:
  1. анализ последних событий в Великобритании и ЕС, которые указывают на то, что регулирование поездок является новым направлением в обеспечении того, чтобы фирмы поддерживали адекватные финансовые ресурсы;
  2. сосредоточить внимание на способности частных управляющих фондами руководить и предоставлять инвестиционные услуги для финансирования транспортных средств в двух ключевых юрисдикциях фонда (Ирландия и Люксембург) после Brexit;
  3. изучение графика основных предстоящих изменений в законодательствах Великобритании и ЕС, влияющих на частные фонды и их менеджеров.

1. Повышенное внимание регулирующих органов Великобритании и ЕС к нормативному капиталу

Недавние события в Великобритании и ЕС указывают на то, что регулирующее направление поездок сосредоточено на обеспечении того, чтобы фирмы сохраняли адекватные финансовые ресурсы. В частности, руководители частных фондов должны знать и оценивать потенциальное воздействие:
  • ЕС предложил пруденциальные требования, касающиеся инвестиционных фирм MiFID (англ. The Markets in Financial Instruments Directive — Директива Евросоюза «O рынках финансовых инструментов»), содержащиеся в регламенте инвестиционных фирм (IFR – International Financial Review) и Директиве инвестиционных фирм (IFD – Information Federation for Documentation) – пруденциальные предложения ЕС;
  • консультационный документ управления финансовым поведением (FCA англ. Free Carrier) по оценке адекватных финансовых ресурсов (CP19/20).
Какова цель пруденциальных предложений ЕС? Пруденциальные предложения ЕС предназначены для создания общей пруденциальной структуры, учитывающей конкретные риски, с которыми сталкиваются инвестиционные фирмы, в отличие от текущего режима, подкрепленного Регламентом требований к капиталу (CRR) и Директивой о требованиях к капиталу (CRD) IV. Важно отметить, что пруденциальные предложения ЕС будут применять строгий режим регулирования капитала для многих управляющих частными фондами. Применяются ли изменения к консультантам / организаторам? Многие управляющие частных фондов (в том числе частные акционерные компании, имеющие в своем управлении кредитные фонды) структурированы как «фирмы-консультанты / организаторы». Например, это относится к фирмам, имеющим британского консультанта, предоставляющего менеджеру фонда рекомендации как зарегистрировать инвестиционный фонд, который находится за пределами Европейского экономического пространства и принимает дискреционное решение об управлении инвестициями в отношении инвестиционного портфеля. Пруденциальные предложения ЕС окажут значительное влияние на фирмы-консультанты / организаторы. Такие фирмы в настоящее время пользуются более легким режимом регулирования капитала (при этом некоторые фирмы в настоящее время могут удерживать всего лишь £5,000 в регулирующем капитале). Большинство фирм-консультантов / организаторов будут иметь более высокие суммы капитала в рамках новых предложений (см. Какие изменения существуют в том, как фирмы рассчитывают потребности в капитале?). Применяются ли пруденциальные предложения ЕС к управляющим альтернативными инвестиционными фондами? Менеджеры частных фондов часто подпадают под действие Директивы об альтернативных управляющих инвестиционными фондами (AIFMD – англ. Alternative Investment Fund Managers) в качестве AIFM. Несмотря на это, пруденциальные предложения ЕС применяются к инвестиционным фирмам MiFID и не оказывают прямого влияния на AIFM, разрешенные в соответствии с AIFMD. Тем не менее, такие фирмы могут быть затронуты, если ЕС примет аналогичный подход к некоторым вопросам при проведении предстоящего обзора AIFMD. Некоторые управляющие частными фондами имеют полномочия согласно AIFMD, но они также могут получить лицензию на инвестиционные услуги MiFID в определенных сферах деятельности. Это может быть частная акционерная компания, которая может зарегистрировать и управлять альтернативными инвестиционными фондами (AIF), но также может предоставлять услуги по управлению портфелем, например, другим AIFM на делегированной основе. С точки зрения FCA, такие фирмы классифицируются как фирмы коллективного управления портфельными инвестициями (CPMI). На данном этапе неясно, как пруденциальные предложения ЕС будут применяться к фирмам CPMI, это будет зависеть от того, решит ли FCA применить требования к таким фирмам. Другие управляющие частными фондами подлежат более легкому применению AIFMD из-за уровня их активов под управлением. Предложения ЕС также, вероятнее всего, будут применяться к бизнесу MiFID субпороговых AIFM. Применяются ли пруденциальные предложения ЕС к делегированным управляющим портфелями? Некоторые управляющие частными фондами не являются AIFM, но они уполномочены предоставлять услуги по управлению портфелем, часто на делегированной основе в той же группе, которая уполномочена в ЕЭЗ (например, CSSF в Люксембурге). Некоторые частные менеджеры структурировали свою деятельность таким образом в ожидании Brexit. Новый режим будет применяться к управляющим частными фондами, которым являются делегированными управляющими портфелями.  Как пруденциальные предложения ЕС классифицируют инвестиционные фирмы? Пруденциальные предложения ЕС относятся к трем категориям инвестиционных фирм. 
  • Фирмы класса 1 – «системно важные инвестиционные фирмы», должны рассматриваться как кредитные учреждения, и «крупные инвестиционные фирмы», не рассматриваются как кредитные учреждения, но которые будут по-прежнему подпадать под режим CRR/CRD IV. Эта категория будет применяться к очень небольшому числу инвестиционных фирм.
  • Фирмы класса 2инвестиционные фирмы, которые не относятся к классу 1 или классу 3 и, следовательно, будут подлежать полному применению пруденциальных предложений ЕС.
  • Фирмы класса 3 – небольшие и не связанные между собой инвестиционные фирмы, которые подлежат частичному применению нового режима. Серия количественных тестов применяется для определения того, является ли организация фирмой 3 класса. Все испытания должны быть выполнены для того, чтобы облегчить применение режима. Особое значение для управляющих частными фондами имеет тот факт, что активы, находящиеся под управлением (включая не дискреционные соглашения, предусматривающие консультирование по вопросам инвестиций постоянного характера), должны составлять менее 1,2 млрд. евро.
Маловероятно, что многие, если таковые имеются, управляющие частных фондов будут классифицированы как фирмы класса 1. Большинство будет классифицироваться как фирмы класса 2, поэтому основное внимание уделяется влиянию пруденциальных предложений ЕС на фирмы класса 2. Некоторые мелкие частные управляющие фондами могут воспользоваться режимом для фирм класса 3 – фирмам потребуется проводить оценку в каждом конкретном случае, чтобы определить это. Какие изменения произошли в расчете фирм потребности в капитале? С учетом переходных мер инвестиционные фирмы должны будут постоянно иметь собственные средства, по крайней мере, равные самой высокой из них: (1) требование по фиксированным накладным расходам (FOR); (2) постоянное минимальное требование; и (3) требование K-фактора. FOR составляет не менее четверти фиксированных накладных расходов по сравнению с предыдущим годом. Расчет, вероятно, будет похож на расчет CRR. Постоянное минимальное требование – это фиксированная сумма, которую фирма всегда должна держать на минимуме своих требований к регулятивному капиталу. Для большинства фирм-консультантов / аранжировщиков это составит 75 000 евро. Требование K-фактора представляет собой ряд количественных факторов для определения рисков, связанных с деятельностью инвестиционной фирмы. К-факторы делятся на три группы. 
  • K-факторы риска для клиента (RtC) — эти K-факторы относятся к активам, находящимся под управлением (включая не дискреционные соглашения, представляющие собой консультации по инвестициям постоянного характера), удерживаемым денежным средствам клиента, защищенным активам и обрабатываемым заказам клиента. Каждый из них должен быть рассчитан на основе скользящего среднего и умножен на коэффициент.
  • K-факторы риска для рынка (RtM) — эти K-факторы относятся к гарантиям участников клиринга и риску чистой позиции. Эти K-факторы имеют значение только для позиций в торговой книге инвестиционной фирмы с разрешением на сделку за свой счет.
  • K-факторы риска для фирмы (RtF) — эти K-факторы относятся к риску концентрации, ежедневному торговому потоку и риску дефолта торгового контрагента. Расчет требует обобщения этих компонентов и, в соответствующих случаях, применения коэффициента.
На инвестиционные компании также распространяются положения о риске концентрации, требования к ликвидности, раскрытии информации и нормативной отчетности. Новый режим будет особенно обременительным для фирм, которые ранее не подпадали под действие такого режима, а именно: регулировать инвестиции с применением требования о фиксированных накладных расходах. Это будет включать в себя менеджеров частных фондов, которые являются «освобожденными от системы автоматизированного проектирования» (CAD – англ. computer-aided design system) и, в настоящее время, к ним применяется более легкий режим регулирования капитала Что означают пруденциальные предложения ЕС в отношении вознаграждения и управления? Пруденциальные предложения ЕС содержат измененный вариант требований, содержащихся в директиве CRD IV. IFD вводит требования, касающиеся внутреннего управления, отчетности по странам, учета рисков, политики вознаграждения, переменного вознаграждения, комитетов по вознаграждениям и надзора за политикой вознаграждения. Эти положения не будут применяться ко всем фирмам класса 2. Тем не менее, некоторые руководители частных фондов будут подчиняться подробному кодексу вознаграждения, когда ранее они подчинялись только общим принципам, включая обязанность не поощрять чрезмерный риск. Содержат ли пруденциальные предложения ЕС положения о консолидации? ДА. Материнская инвестиционная фирма, материнская инвестиционная холдинговая компания или материнская смешанная финансовая холдинговая компания в ЕС должны на индивидуальной и консолидированной основе соблюдать новый режим в отношении состава собственных средств, расчетов требований к капиталу, риска концентрации, требований к ликвидности, раскрытия и отчетности. 
Однако, национальные компетентные органы имеют ограниченные возможности для применения более легкого режима сенсорного управления в тех случаях, когда не существует значительных рисков для клиентов или рынка, не применяя консолидированного надзора. Важно отметить, что там, где применяется пруденциальная консолидация, требования, относящиеся к внутреннему управлению, прозрачности, учета рисков и вознаграждения, применяются на индивидуальной и консолидированной основе. Применение требований о консолидации будет новым для некоторых управляющих частными фондами, на которых ранее не распространялись положения о консолидации.
Это может особенно повлиять на фирмы, которым был введен долг на уровне холдинговой компании. Когда вступают в силу пруденциальные предложения ЕС? Пруденциальные предложения ЕС были приняты Европейским парламентом и станут законом, подлежащим принятию Европейским Советом. Хотя существуют некоторые переходные положения, вполне вероятно, что новый режим будет принят в конце 2020 или начале 2021 года. Какое наиболее вероятное влияние Brexit на пруденциальные предложения ЕС? Правительство Великобритании указало, что оно намерено реализовать пруденциальные предложения ЕС, даже если нет сделки Brexit. FCA отметила в своем бизнес-плане 2019/2020, что она опубликует консультационный документ по внедрению нового режима в Q4 2019. Что теперь делать частным менеджерам? Менеджерам следует прибегнуть к помощи юристов, которые проведут анализ пробелов и оценку воздействия пруденциальных предложений ЕС с учетом характера бизнеса, осуществляемого менеджером частных фондов. А также юристы помогут в ведении бизнеса, с которой работает менеджер. Пруденциальные предложения ЕС содержат переходные положения, которые должны быть приняты во внимание руководителями частных фондов при проведении их оценок воздействия.
Читать также:   Обновление законодательства о частных фондах. ЧАСТЬ 2 (ПРОДОЛЖЕНИЕ)