С ключевыми особенностями регулирования слияний и поглощений в Люксембурге с участием частных компаний вы могли ознакомиться в предыдущем материале. В сегодняшней статье описаны особенности проведения проверки на благонадежность люксембургской компании, что будет актуальным для тех, кто намерен начать бизнес-деятельность в этой юрисдикции.
Due diligence сделки M&A в Люксембурге
Холдинговые компании, зарегистрированные в Люксембурге, часто являются объектами сделок слияний и поглощений в ЕС. Именно поэтому due diligence таких слияний обычно заключается в общей корпоративной проверке.
Проведение Due Diligence корпоративных сделок в Люксембурге обычно заключается в анализе юридических, налоговых и финансовых аспектов. Другие вопросы, такие как трудовое право, интеллектуальная собственность или недвижимость, также изучаются, но не систематически. Основные цели комплексной проверки люксембургской компании заключаются в:
- подтверждении прав собственности на предприятие;
- анализ общего соблюдения законодательства и правил, применимых к компании;
- проверка наличия невыполненных финансовых обязательств; а также
- выявление рисков и препятствий в отношении передачи акций.
Отчеты о комплексной проверке продавца часто предоставляются при проведении сделки, однако покупатели обычно проводят дополнительный анализ такого отчета.
M&A в Люксембурге: Ответственность продавца
В соответствии с действующим законодательством, продавец может быть привлечен к ответственности за преддоговорные заявления, которые вводят в заблуждение. Ложные заявления или непредоставление заведомо неблагоприятной информации может быть основанием для:
- деликтной ответственности;
- требования о признании контракта недействительным (при определенных условиях).
Такая ответственность может быть ограничена сторонами при заключении сделки по слиянию компании в Люксембурге, но не может быть исключена полностью (особенно в случае мошенничества).
Анализ общедоступной информации
Для того чтобы провести due diligence корпоративной сделки в Люксембурге покупатели обычно осуществляют поиск публично доступной информации. Большинство предприятий в этой юрисдикции обязаны подавать информацию в Люксембургский регистр торговли и компаний (RCS) и в электронный юридический бюллетень, который общедоступен в Интернете.
Покупатель может получить доступ к следующим документам цели:
- учредительному договору и информации об его изменениях;
- годовой отчетности; а также
- сведениях о совете директоров и менеджеров.
Также тем, кто намерен оформить сделку по слиянию компаний в Люксембурге, будет полезно знать, что Администрация Люксембурга ведет учет ипотечных кредитов, взятых на недвижимость, и такая информация является общедоступной. Информацию о регистрации ИС в Люксембурге целевой компанией можно узнать в Управлении интеллектуальной собственности.
Вывод
Проведение комплексной проверки сделки по слиянию в Люксембурге обычно сосредоточено на анализе корпоративных вопросов целевой компании. Бизнесменам, намеренным приобрести компанию в Люксембурге, стоит учитывать, что Герцогство стало одним из первых европейских государств, которые внедрили новый Регламент проверки ПИИ в ЕС. Больше информации по этому вопросу вы можете узнать на консультации по регулированию слияний и поглощений в Люксембурге. Эксперты IQ Decision UK готовы проконсультировать вас и предоставить комплекс сопроводительных услуг в процессе оформления сделки.
