Форма заказа консультации по регулированию M&A в Люксембурге
user icon
mail icon
phone icon
comment icon

С ключевыми особенностями регулирования слияний и поглощений в Люксембурге с участием частных компаний вы могли ознакомиться в предыдущем материале. В сегодняшней статье описаны особенности проведения проверки на благонадежность люксембургской компании, что будет актуальным для тех, кто намерен начать бизнес-деятельность в этой юрисдикции. 

Due diligence сделки M&A в Люксембурге

Холдинговые компании, зарегистрированные в Люксембурге, часто являются объектами сделок слияний и поглощений в ЕС. Именно поэтому due diligence таких слияний обычно заключается в общей корпоративной проверке.

Проведение Due Diligence корпоративных сделок в Люксембурге обычно заключается в анализе юридических, налоговых и финансовых аспектов. Другие вопросы, такие как трудовое право, интеллектуальная собственность или недвижимость, также изучаются, но не систематически. Основные цели комплексной проверки люксембургской компании заключаются в:

  1. подтверждении прав собственности на предприятие;
  2. анализ общего соблюдения законодательства и правил, применимых к компании;
  3. проверка наличия невыполненных финансовых обязательств; а также 
  4. выявление рисков и препятствий в отношении передачи акций.

Отчеты о комплексной проверке продавца часто предоставляются при проведении сделки, однако покупатели обычно проводят дополнительный анализ такого отчета. 

M&A в Люксембурге: Ответственность продавца

В соответствии с действующим законодательством, продавец может быть привлечен к ответственности за преддоговорные заявления, которые вводят в заблуждение. Ложные заявления или непредоставление заведомо неблагоприятной информации может быть основанием для:

  • деликтной ответственности;
  • требования о признании контракта недействительным (при определенных условиях). 

Такая ответственность может быть ограничена сторонами при заключении сделки по слиянию компании в Люксембурге, но не может быть исключена полностью (особенно в случае мошенничества).

Анализ общедоступной информации

Для того чтобы провести due diligence корпоративной сделки в Люксембурге покупатели обычно осуществляют поиск публично доступной информации. Большинство предприятий в этой юрисдикции обязаны подавать информацию в Люксембургский регистр торговли и компаний (RCS) и в электронный юридический бюллетень, который общедоступен в Интернете.

Покупатель может получить доступ к следующим документам цели:

  • учредительному договору и информации об его изменениях;
  • годовой отчетности; а также
  • сведениях о совете директоров и менеджеров.

Также тем, кто намерен оформить сделку по слиянию компаний в Люксембурге, будет полезно знать, что Администрация Люксембурга ведет учет ипотечных кредитов, взятых на недвижимость, и такая информация является общедоступной. Информацию о регистрации ИС в Люксембурге целевой компанией можно узнать в Управлении интеллектуальной собственности.

Вывод

Проведение комплексной проверки сделки по слиянию в Люксембурге обычно сосредоточено на анализе корпоративных вопросов целевой компании. Бизнесменам, намеренным приобрести компанию в Люксембурге, стоит учитывать, что Герцогство стало одним из первых европейских государств, которые внедрили новый Регламент проверки ПИИ в ЕС. Больше информации по этому вопросу вы можете узнать на консультации по регулированию слияний и поглощений в Люксембурге. Эксперты IQ Decision UK готовы проконсультировать вас и предоставить комплекс сопроводительных услуг в процессе оформления сделки.