Вы узнаете, какие проблемы и спорные юридические вопросы могут возникнуть в связи с куплей-продажей компании в Великобритании.
Большинство дел, которые передаются в суд в связи с куплей-продажей компании, возбуждаются покупателями против продавцов. Тем не менее, недавно Высокий суд рассматривал дело о приобретении компании в Великобритании с другой точки зрения - с точки зрения продавцов, которые утверждали, что были введены в заблуждение командой менеджеров, сопровождающих выкуп компании в Великобритании.
Выкуп компании в UK: интересные детали дела Updata Infrastructure (UK) Ltd
Трое ответчиков входили в исполнительную команду менеджеров Updata Infrastructure (UK) Ltd.
Начался выкуп акций. После проведения торгов, в котором участвовал конкурирующий потенциальный покупатель, весь акционерный капитал Updata Infrastructure (UK) Ltd. был куплен новой компанией (Newco), в значительной степени принадлежавшей команде менеджеров и инвестиционному фонду, который их поддерживал.
Во время процесса торгов мажоритарный акционер в Updata Infrastructure (UK) Ltd. посчитал окончательное предложение от команды менеджеров более привлекательным, чем конкурирующее предложение. Тем не менее, ключевые лица мажоритарного акционера впоследствии пришли к мнению, что в ходе переговоров о продаже в 2009 году они были введены в заблуждение о финансовом положении Updata Infrastructure (UK) командой менеджеров.
Мажоритарный акционер получил 5,244 миллиона фунтов стерлингов за свою 60%-ную долю в 2009 году, но в ходе разбирательства утверждал, что истинная стоимость этой доли на момент продажи составляла 22 миллиона фунтов стерлингов.
Главная претензия заявителя: команда менеджеров нарушила фидуциарные обязанности перед акционерами (в случае конфликта интересов действовать в интересах корпорации).
Если вас интересует регистрация компании в UK, или другое корпоративное сопровождение бизнеса в UK: смена директора, состава участников, изменение уставного капитала в Великобритании, свяжитесь с нами. Юридические услуги по корпоративному сопровождению компаний в UK - это сфера, в которой наши специалисты имеют многолетний опыт.
Решение Высокого суда: обязанности директоров перед акционерами
Суд отметил, что директора компании несут фидуциарные обязанности перед самой компанией, а также перед акционерами компании в некоторых особых случаях.
Что касается характера таких особых отношений, суд отметил следующие факторы:
- Эти обязанности, как правило, возлагаются на лицо, которое берет на себя (или которое считается лицом, принявшим на себя) ответственность действовать от имени или в интересах другого лица;
- тот факт, что директор лучше осведомлен о делах компании или что их действия могут повлиять на акционеров, не приводит к возникновению необходимых особых отношений между директорами и акционерами.
- сам факт того, что директор покупает акции у акционера, сам по себе недостаточен для создания фидуциарной обязанности. Что касается английского права, то даже в ситуации, когда директор покупает акции у акционера, наличие фидуциарной обязанности зависит от наличия особых обстоятельств;
- случаи, когда фидуциарные отношения были поддержаны, в основном касаются небольших, тесно связанных компаний, часто с семейными или другими личными отношениями, и когда происходит конкретная сделка с участием директора и акционера.
Если вам нужна помощь в приобретении компании в Великобритании, или вы планируете реорганизовать компанию в UK, выбрать платежную систему в UK или другой юрисдикции, воспользуйтесь юридическим консалтингом IQ Decision UK по корпоративному сопровождению бизнеса в Великобритании.
В этом деле суд констатировал, что не возникло никаких фидуциарных обязанностей между командой управления (включая лицо, которое не было директором) и акционерами компании. Таким образом, спор, основанный на нарушении фидуциарных обязанностей, был отклонен.
Комментарий и важные выводы для тех, кто желает купить компанию в Великобритании
Этот случай подтверждает, что члены команды управления, в отсутствие необычных обстоятельств, вряд ли будут иметь какие-либо фидуциарные обязанности в отношении акционеров.
Тем не менее, менеджеры команды по выкупу должны проявлять бдительность в отношении того, как они ведут себя, предлагая цену.
Они должны проявить осторожность, чтобы будучи потенциальными покупателями компании, они не нарушали свои обязанности перед компанией. Поэтому, всегда лучше получить юридическую консультацию по корпоративному управлению бизнесом в Великобритании, чтобы предупредить потенциальные конфликты.
