Поскольку европейские страны уделяют все больше внимания регулированию прямых иностранных инвестиций (ПИИ), правительство Великобритании также недавно объявило о внесении изменений в Закон о предприятиях 2002 года. Он лежит в основе британского режима контроля за слияниями. В рамках целого ряда законодательных мер, введенных для борьбы с последствиями КОВИД-19, правительство страны сосредоточило свои усилия на защите предприятий, имеющих решающее значение в сфере общественного здравоохранения. Также был расширена сфере надзора за M&A в отношении нового перечня сделок в высокотехнологичных отраслях промышленности. В этом обзоре мы проанализируем аспекты регулирования сделок по слиянию и поглощению в Великобритании.
Законопроект о национальной безопасности и инвестициях скоро вступит в силу. Он еще больше расширит полномочия правительства в отношении вмешательства в иностранные инвестиции с точки зрения национальной безопасности, а также задаст курс на смену позиции в подходе Великобритании к инвестированию в важные отрасли в пост-пандемическом мире.
Регистрация компании в Великобритании: Закон о предприятиях 2002 года
В Закон о предприятиях 2002 года внесены две ключевые поправки:
- Добавление нового критерия «общественного интереса» для вмешательства в проведение сделок по слиянию в Великобритании с целью борьбы с последствиями чрезвычайной ситуации в области общественного здравоохранения.
- Изменение допустимых порогов в рамках режима контроля за слияниями в Соединенном Королевстве для предприятий, работающих в области искусственного интеллекта (ИИ) или технологий крипто-аутентификации.
Эти полномочия также будут распространяться на предприятия, имеющие более удаленное подключение к системе общественного здравоохранения, например на компании, участвующие в цепочках поставок продовольствия, логистическим фирмам и интернет-провайдеров. Если вы хотите зарегистрировать компанию в Великобритании и работать в вышеперечисленных отраслях, ознакомление с новыми правилами в отношении ПИИ является обязательным. Обновленные требования могут распространяться и на приобретение миноритарных пакетов акций иностранными инвесторами.
Новый акцент на ИИ, технологиях криптографического удостоверения подлинности и современных материалах вытекает из изменений, внесенных в июне 2018 года. В соответствии с ними были введены требования к контролю за слияниями в Соединенном Королевстве в отношении целей, действующих в определенных секторах, которые имеют центральное значение для национальной безопасности. Среди них:
- товары и услуги военного или двойного назначения;
- многоцелевые компьютерные аппаратные технологии;
- квантовые технологии.
После внесения этих изменений Орган по вопросам конкуренции и рынков (CMA) может расследовать сделки в секторах, где:
- годовой оборот в Великобритании превышает 1 миллион фунтов стерлингов;
- целевые поставки и закупки товаров или услуг имеет долю не менее 25% в Соединенном Королевстве.
Государственный секретарь может принять решение о вмешательстве в тех случаях, когда имеются последствия для общественных интересов.
Правительство страны изначально заявило, что намерено тщательно изучить инвестиции и рассмотреть риски, которые могут возникнуть в результате заключения сделок по слиянию компаний в Великобритании. Однако точные детали режима регулирования еще не проработаны. Премьер-министр недавно предположил, что режим надзора может отходить от определенных принципов, изложенных в документе от 2018 года, например, путем введения обязательного уведомления об определенных сделках.
По оценкам правительства Соединенного Королевства ежегодно будет подаваться 200 уведомлений от иностранных бизнесменов о намерении заключить сделку сделку по слияниям компаний в Великобритании, при этом приблизительно 100 из них могут требовать углубленной проверки национальной безопасности. Власти могут запрещать сделки или даже аннулировать их после их завершения, поэтому покупателям придется серьезно относиться к режиму при планировании своего подхода к подаче заявок.
Заключение
Столкнувшись с глобальной пандемией и последствиями Brexit, британское правительство пытается дотсигнуть баланса между поддержанием привлекательности страны для иностранных инвесторов и смягчением проблем национальной безопасности. Последние поправки к Закону о предпринимательстве 2002 года подчеркивают осторожность местных властей и их готовность вмешиваться в сделки, а также свидетельствуют о развитии сектора ПИИ. Если у вас возникли вопросы по этой теме, вы можете заказать консультацию по регулированию сделок M&A в Великобритании.
