В ранее опубликованном материале на нашем сайте были описаны некоторые особенности проведения due diligence сделки M&A в Финляндии. В данной статье мы более детально рассмотрим вопросы объема комплексной проверки цели при заключении сделки по приобретению финской компании.
M&A в Финляндии: Объем должной осмотрительности
Если вы намерены провести сделку по слиянию и поглощению в Финляндии, стоит учитывать, что зачастую комплексная юридическая проверка проводится только в отношении проблем или предупреждений. Применимый порог существенности рисков и объем due diligence время от времени меняются в зависимости от:
- отраслевых аспектов;
- размера цели; а также
- от того, застрахована ли сделка.
Ключевые области анализа целевой компании обычно согласовываются отдельно между покупателем и юрисконсультом и охватывают такие области, как:
- корпоративная документация;
- коммерческие соглашения;
- вопросы финансирования;
- налоги;
- трудоустройство и трудовые соглашения;
- урегулирование спора в Финляндии с участием цели;
- регуляторные аспекты;
- недвижимость;
- защита окружающей среды (если применимо); и
- вопросы регистрации ИС в Финляндии.
Предоставление отчета о комплексной проверке компании в Финляндии стала обычным явлением, особенно при проведении аукционов.
При этом продавец обычно стремится ограничить свою ответственность гарантиями, предоставленными по соглашению о сделке. Важно учитывать, что участник договора не может, в соответствии с общими принципами финского договорного права, ссылаться на ограничение своей ответственности, если он причинил убытки намеренно или по грубой небрежности. Таким образом, продавец может нести ответственность за вводящие в заблуждение заявления, сделанные до заключения контракта, если он не исправляет заявление или иным образом не устраняет основной факт или риск.
В Финляндии существует рыночная практика, согласно которой право покупателя предъявлять претензию по соглашению о приобретении компании в Финляндии ограничивается информацией, что была «раскрыта достоверно». Это означает, что возможность покупателя предъявить претензию продавцу в связи с нарушением гарантии ограничивается рисками, которые были недостаточно раскрыты.
Заключение
Общую информацию о due diligence сделки M&A в Финляндии и публично доступной информации вы можете узнать, ознакомившись с предыдущим материалом. Если вам нужна расширенная информация вы также можете связаться с нами удобными для вас способом и записаться на консультацию по регулированию слияний и поглощений в Финляндии.
