В этом материале мы рассмотрим законодательство о контроле за слияниями в Греции. Основным законом, регулирующим заключение сделок купли-продажи предприятий в Греции, является Закон № 3959/2011 о защите свободной конкуренции. Его применение обеспечивается Комиссией по вопросам конкуренции.
Кто может подписать сделку купли-продажи предприятий в Греции
Заключение сделки M&A в Греции осуществляется когда два независимых предприятия выражают свое намерение об объединении бизнеса. Все соглашения между полнофункциональными совместными предприятиями рассматриваются в соответствии с правилами контроля за слияниями. При проведении оценки договора Комиссия принимает во внимание:
- сохраняют ли материнские предприятия значительную часть деятельности на том же рынке, что и совместное предприятие;
- существует ли вероятность того, что совместное предприятие устранит конкуренцию на соответствующем рынке.
Приобретение акций предприятия в Греции: понятие контроля
Согласно Закону о конкуренции, контроль состоит из прав, договоров или других средств, которые, по отдельности или в сочетании, дают возможность оказывать решающее влияние на деятельность компании. Это происходит, в частности, путем владения: всех или части активов фирмы; прав или договоров, которые дают возможность оказывать решающее влияние на состав компании, голосование или ключевые решения.
В решении 2019 года Комиссия заявила, что контроль может быть приобретен физическими лицами, если они осуществляют дальнейшую экономическую деятельность от своего имени или если они контролируют по крайней мере одно другое предприятие. В этом случае физическое лицо, которое хочет приобрести акции компании в Греции, рассматривает и анализирует его деятельность.
Приобретение контроля может осуществляться в форме единоличного или совместного контроля. Единоличный контроль приобретается в том случае, если компания покупает большинство акций. В случае миноритарного пакета акций единоличный контроль может быть осуществлен в ситуациях, когда к этому пакету акций привязаны конкретные права. Комиссия оценит, сможет ли сторона, приобретающая контроль, после получения контроля определить стратегические коммерческие решения предприятия.
Совместный контроль существует тогда, когда акционеры должны прийти к соглашению по основным стратегическим решениям, касающимся контролируемого предприятия. Регулятор придерживается мнения, что совместный контроль существует в случае равенства прав голоса или при назначении специального комитета, принимающего решения. Кроме того, он считает, что приобретение миноритарных пакетов акций в Греции может подпадать под действие Закона о конкуренции, если в сочетании с другими факторами предоставляется совместный контроль. Таким образом, Комиссия рассматривает решения об инвестициях, бизнес-планах, определении бюджета или назначении руководства. Такие права могут быть включены в акционерное соглашение или в устав компании. Наконец, по мнению Комиссии, совместный контроль допускается, когда миноритарные пакеты акций вместе обеспечивают средства контроля над предприятием. Это может быть результатом либо соглашения, либо, если между миноритарными акционерами существует заинтересованность в том, чтобы они не действовали друг против друга при осуществлении своих прав в отношении совместного предприятия.
В решении 2016 года Комиссия рассмотрела вопрос о приобретении исключительного контроля над 14 региональными аэропортами в Греции. Это было достигнуто путем заключения концессионных соглашений между компанией Fraport AG и Фондом развития активов Греческой Республики. После подписания сделки M&A в Греции, компании было поручено финансировать, модернизировать, обслуживать, управлять и эксплуатировать аэропорты в течение 40 лет. Этот период был сочтен достаточно продолжительным, чтобы привести к долговременной смене контроля над соответствующим предприятием.
Можно ли приобрести часть акций компании в Греции
Что касается приобретения контроля над частью предприятия в Греции, то Комиссия отдельно рассматривает каждую категорию приобретенных активов и изучает вопрос о том, не являются ли они, несмотря на то, что, возможно, были приобретены различными правовыми актами, единой сделкой. Кроме того, она рассматривает приобретение контроля над активами в Греции так, будто бы эти активы представляют собой бизнес, к которому можно отнести оборот. Установлено, что это происходит в тех случаях, когда активы включают, например, лицензию на эксплуатацию, нематериальные активы и сочетаются с переводом персонала. В том же контексте, в решении, принятом в 2013 году, Комиссия рассматривает как часть приобретенного бизнеса, кроме материальных (например, инвентарные запасы) и нематериальных (например, гудвилл) активов, право приобретающего предприятия на использование помещения, в котором осуществлялась целевая деятельность, на основании договора аренды сроком на 12 лет, заключенного с владельцем помещения.
В случае со средствами массовой информации в 2018 году Комиссия установила, что приобретение предприятием на публичном аукционе пяти товарных знаков, под которыми ранее издавались газеты, нарушило некие положения закона. Компания, которая возобновила тираж данного средства массовой информации, получила (небольшие) штрафы за несвоевременное уведомление и досрочное осуществление сделки M&A в Греции до вынесения Комиссией своего решения.
Вывод
Заключение соглашения купли-продажи предприятия в Греции регламентируется Законом о конкуренции. За несвоевременное уведомление регулятора о своих намерениях на компанию могут наложить определенные санкции. Приобретение контроля может осуществляться в форме единоличного или совместного контроля. За Более подробную информацию вы можете получить, заказав консультацию по регулированию сделок M&A в Греции.
