Недавно на данном сайте была статья, в которой описывались вопросы проведения комплексной проверки компании в сделках M&A в Китае. Однако если вы запланировали приобрести китайскую компанию, необходимо изучить основные требования законодательства, действие которого направлено на регулирование слияний и поглощений в КНР.
Регулирование M&A в Китайской Народной Республике
Покупка акций или активов предприятия – две основных формы приобретения частных компаний в Китае.
Слияния двух компаний также признаются законодательством Китайской Народной Республики (за исключением Гонконга, Макао и Тайваня), но на практике они менее распространены.
Частные приобретения и продажи обычно регулируются:
- Законом о компаниях;
- Законом о договорах;
- Законом об иностранных инвестициях;
- Положениями о слияниях и поглощениях отечественных предприятий иностранными инвесторами;
- Отраслевыми рекомендациями по поощрению иностранных инвестиций; а также
- Специальными административными мерами (негативный список) в отношении иностранных инвестиций.
Для проведения сделки по слиянию в Китае может понадобиться специальное разрешение местного Антимонопольного органа, если приобретения соответствуют определенным денежным порогам.
28 мая 2020 года национальный законодательный орган юрисдикции, Всекитайское собрание народных представителей, принял Гражданский кодекс КНР, который вступил в силу 1 января 2021 года. В соответствии с новым законодательным актом Договорное право КНР будет отменено, а положения Закона о договорах будут интегрированы в Гражданский кодекс с некоторыми изменениями и дополнениями.
Заключение сделки M&A в Китае
В соответствии с Законом КНР о компаниях, юридическое право собственности на акции компании дает акционеру право на:
- получение прибыли;
- участие в принятии важных решений;
- выбор руководства компании и т.д.
Право собственности на акции компании установлено законом и не может быть предметом переговоров с покупателем.
Правовой титул на актив включает права владеть, использовать, получать выгоду от актива и распоряжаться им. В зависимости от коммерческого соглашения между сторонами, эти права могут быть реализованы и переданы отдельно.
Как правило, каждый акционер должен согласиться продать все акции, чтобы покупатель их приобрел, и ни один миноритарный акционер не может быть вытеснен покупателем без согласия такого держателя акций.
При оформлении сделки слияния и поглощения в КНР могут применяться различные нормативные ограничения на передачу акций компании, бизнеса или активов (в зависимости от конкретных обстоятельств сделки). Например, иностранные инвестиции в определенные отрасли запрещены в Китае, а в некоторых регулируемых сферах, таких как финансовая и телекоммуникационная отрасли, может потребоваться одобрение отраслевого регулирующего органа.
Заключение
Стоит отметить, что в соответствии с действующим законодательством необходимо произвести регистрацию в компетентной государственной администрации по регулированию рынка, чтобы отразить изменение акционера после приобретения акций, а также любые изменения в уставном капитале, юридическом представителе или составе совета директоров в результате приобретения компании в Китае. Регистрационные или официальные сборы являются номинальными, но могут взиматься гербовые сборы.
Больше информации по теме вы можете узнать в рамках персональной консультации по регулированию слияний и поглощений в КНР. Для того чтобы заказать консалтинговые услуги и сопровождение в сделках M&A в Азии, обратитесь в IQ Decision UK, заполнив форму обратной связи.
