В одной из публикаций на данном сайте были описаны общие положения регулирования слияний и поглощений в Израиле. Однако публичные M&A имеет некоторые особенности, о которых вы можете узнать, ознакомившись с сегодняшним материалом.
Проведение сделки по слиянию публичных компаний в Израиле
Если вы решили заключить сделку M&A в Израиле, следует учитывать, что предпринимателям доступны такие основные способы приобретения израильской публичной компании:
- Покупка активов;
- Покупка акций компании в Израиле: покупка акций у существующих акционеров по договору. Такие приобретения требуют согласия акционеров или могут быть реализованы путем исполнения тендерного предложения в соответствии с Законом о компаниях 1999 года.
- Слияния: обычно используется для приобретения 100% акций публично торгуемых компаний, а также других компаний с крупными и разрозненными пакетами акций.
- Приобретение компаний также может быть частью одобренной судом схемы. Эти схемы обычно используются при ликвидации или роспуске предприятий.
Регулирование публичных M&A в Израиле
Бизнесменам, которых интересует проведение слияния и поглощения в Израиле с участием публичных компаний, следует принять во внимание, что такие сделки подпадают под действие следующих законов:
- Закона о компаниях 1999 года;
- Закона о ценных бумагах 1968 года;
- Закона об экономической конкуренции; и
- Постановления о подоходном налоге с поправками.
Стоит отметить, что многочисленные отраслевые законы и нормативные акты также могут влиять на сделки M&A в Израиле. Они варьируются в зависимости от сделки и характера продаваемых активов.
Проведение международных сделок M&A в Израиле
Регулирование режима трансфертного ценообразования в Израиле осуществляется в соответствии с Постановлением о налогообложении (ITO) и другими руководящими указаниями Налогового управления государства. В основе этого режима лежат положения, регламентированные Организацией экономического сотрудничества и развития в отношении международных отношений.
Если вы намерены провести международную сделку по слиянию с участием израильской компании, важно учитывать, что сфера применения положений о трансфертном ценообразовании ограничена определенными ситуациями. Это может включать транзакции, в которых участвуют дочерние компании или осуществляются операции с передачей материальных и нематериальных активов и другие финоперации.
Проведение сделки слияния и поглощения в Израиле: отраслевое регулирование
Различные секторы (например, банковское дело, страхование, электричество и другая важная инфраструктура) регулируются конкретными законами и постановлениями. Тем, кто принял решение начать финансовую деятельность в Израиле необходимо учитывать, что сектор финансовых технологий находится под надзором ряда регулирующих органов:
- Центрального Банка;
- Комиссии по ценным бумагам (ISA); а также
- регуляторов в сфере страхования и конфиденциальности.
Заключение сделки публичных M&A в Израиле: Соглашения
При оформлении транзакции стороны подписывают:
- договор купли-продажи акций;
- договор слияния; или
- договор купли-продажи активов (если применимо).
При закрытии сделки оформляются все другие сопроводительные документы, включая:
- документы о передаче акций;
- обновленные реестры акционеров;
- уведомления регистратора компаний;
- решения совета директоров и акционеров;
- соглашения условного депонирования;
- соглашения платежных агентов;
- соглашения о правах инвесторов;
- отказы от прав, согласия и юридические заключения.
Раскрытие информации
Объем и тип информации, которую необходимо предоставить через публичные документы, варьируются в зависимости от типа транзакции. Если слияние представляет собой существенную сделку, то документы должны включать краткое изложение всех условий, что включает:
- ожидаемую дату операции;
- тип слияния израильских компаний;
- подлежащее возмещению условия; а также
- финансовую отчетность.
Если акционер владеет (прямо или косвенно) 5% прав голоса (или более) в публичной компании, он должен сообщать о любом дополнительном приобретении ценных бумаг, предоставив подробную информацию о сделке. Компания должна публично раскрыть эту информацию. Кроме того, такой акционер обязан сообщить о том, есть ли у него личный интерес в слиянии или поглощении. Публичная компания обязана сделать эту информацию общедоступной.
Заключение
Перед тем как провести сделку по поглощению компании в Израиле, стоит изучить требования законодательства данного государства. Для этого вы можете обратиться в IQ Decision UK и записаться на консультацию по регулированию M&A в Израиле. Наши специалисты предоставят вам комплекс необходимых консалтинговых и сопроводительных услуг в процессе проведения due diligence израильской компании.
