Приобретение частной компании в Израиле может осуществляться путем сделок с акциями, с активами или как обязательное слияние. Если приобретение посредством слияния в Израиле структурировано как покупка акций, то для продажи компании потребуется согласие всех ее акционеров. Однако от миноритарных акционеров может потребоваться продать свои акции согласно положениям о «передаче», содержащимися в уставе компании или в соглашении акционеров, требующем передачи права собственности на их акции, если выполняются определенные условия.
В ходе заключения сделки M&A в Израиле «Закон о компаниях» предусматривает процедуру, с помощью которой покупатель может принудить к приобретению акций миноритарных акционеров, не принявших предложение покупателя о покупке всех акций фирмы, если держатели не менее 80% акций, к которому относится предложение, соглашаются продать их.
Если целевое предприятие имеет большое количество акционеров, приобретение частной израильской компании, как правило, будет осуществляться путем уставного слияния. В целом, одобрения большинства членов совета директоров (присутствующих на заседании) и большинства держателей акций (голосование на собрании акционеров) будет достаточно для того чтобы сделка состоялась.
Контроль частных M&A в Израиле: ограничения на передачу акций/активов
Законодательство о компаниях не налагает ограничений на передачу акций частной израильской компании, но позволяет правлению фирмы включать ограничения на передачу в устав. Обычно в уставе встречаются положения, требующие, чтобы любая передача ценных бумаг была одобрена советом директоров. В некоторых случаях устав может запрещать, при условии получения определенных разрешений, передачу прав конкурентам компании.
Законодательство о конкуренции предназначен для регулирования приобретений частных компаний в Израиле. Приобретение определяется в Законе как:
- приобретение большей части активов компании другой организацией;
- приобретение акций израильской компании другим предприятием, при котором приобретающей фирме предоставляется:
- более четверти номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала или права голоса;
- право назначать более четверти директоров;
- участие в более чем четверти прибыли компании.
В процессе заключения сделки по слиянию и поглощению израильских компаний стороны приобретения должны подать уведомление и получить одобрение Антимонопольного ведомства, если применимо хотя бы одно из следующих условий:
- в результате приобретения рыночная доля сливающихся компаний в Израиле в производстве, продаже, маркетинге или покупке соответствующего продукта или предоставлении конкретной услуги превышает 50%;
- доходы объединяющихся бизнес-структур на израильском рынке в финансовом году, предшествующем слиянию, более 109 млн USD, а выручка каждой объединенной компании составляет не менее 3 млн USD;
- одна из объединяющихся фирм считается монополистом.
Завершение слияния частных компаний в Израиле, которое требует уведомления без предварительного одобрения Антимонопольного органа, запрещено и может повлечь за собой уголовные и гражданские санкции. Сделки в регулируемых отраслях (например, банковское дело, связь, транспорт) часто требуют одобрения соответствующего государственного агентства, прежде чем операции в таких отраслях могут быть завершены.
«Закон о компаниях» не налагает особых ограничений на передачу акций израильской частной компании иностранному покупателю. Израильское законодательство налагает ограничения на отношения с физическими или юридическими лицами, проживающими в странах, находящихся в состоянии войны с Государством Израиль (а именно, Иран, Сирия и Ливан).
Чтобы начать сделку по покупке акций израильской компании каждый акционер должен дать согласие на передачу своих акций покупателю (с учетом положений о «передаче»). Для утверждения слияния требуется только большинство акций, участвующих в голосовании на собрании акционеров и одобрение совета директоров.
При продаже активов компании в Израиле согласие контрагентов (таких как арендодатели, стороны коммерческих соглашений и т.д.) обычно требуется в связи с уступкой контрактов покупателю, если в соответствующем соглашении не предусмотрено иное.
Консультация специалиста
Если вы заинтересованы в том, чтобы начать сделку M&A в Израиле, свяжитесь с экспертами IQ Decision UK и получите консультацию по регулированию сделок M&A в Израиле, а также грамотное сопровождение на всех этапах сделки по слиянию израильских компаний.
