Заключение сделки слияния и поглощения в Испании зачастую включает предварительное проведение комплексной проверки испанской компании. Если вы намерены осуществлять такую транзакцию, стоит ознакомиться с данным материалом.
Due diligence в частных M&A в Испании предоставляет возможность покупателю проанализировать следующие аспекты:
- Юридическое положение;
- Вопросы трудового права;
- Финансовую и налоговую отчетность; а также
- Коммерческое положение предприятия, зарегистрированного в Испании (или его активов).
Юридическая экспертиза испанской компании позволяет определить:
- кто владеет компанией или бизнесом;
- структуру компании;
- регистрацию ИС в Испании;
- недвижимость;
- наличие активов;
- финансовые обязательства;
- вопросы, связанные с трудовым правом;
- соглашения и лицензирование;
- урегулирование споров в Испании с участием целевой компании;
- соблюдение закона.
Отчеты о комплексной проверке, предоставляемые продавцами, обычно используются в контролируемых процессах продажи компании в Испании. Это позволяет продавцам:
- ускорить процесс продажи;
- свести к минимуму перебои в работе целевого бизнеса;
- облегчить доступ к информации; и
- объяснить любые вопросы, связанные с транзакцией.
В целом, покупатель и его кредиторы могут полагаться на отчеты о комплексной проверке продавца. Однако, как показывает практика, предприниматели, которые намерены провести сделку по слиянию в Испании, также часто самостоятельно проводят подтверждающую комплексную проверку в рамках оценки транзакции.
В соответствии с действующим законодательством страны, продавец может нести ответственность за преддоговорные искажения. Однако, за исключением случаев намеренного введения в заблуждение, в соглашениях стороны обычно ограничивают или исключают ответственность продавца за преддоговорные и вводящие в заблуждение заявления.
Общедоступная информация
Покупатели могут воспользоваться поиском публично доступной информации в процессе проведения проверки на благонадежность испанской компании. К примеру, предприятия SA и SL должны подавать список документов, которые впоследствии будут внесены в Коммерческий реестр и доступны общественности.
Фирмы должны предоставить:
- устав компании, зарегистрированной в Испании;
- аудированную финансовую отчетность;
- сведения о совете директоров и других соответствующих лицах;
- определенные решения акционеров;
- описание внесенных изменений в уставной капитал; и
- утверждение годовой отчетности.
Также тем, кто намерен провести due diligence в Испании, стоит учитывать, что:
- Информация о владении, ипотеке и расходах на недвижимость доступна в Испанском земельном кадастре для района, в котором находится такая недвижимость;
- Данные о регистрации интеллектуальной собственности в Испании, которая осуществлялась целевой компанией, можно получить в Испанском ведомстве ИС;
- Можно провести поиск информации, хранящейся в Коммерческом реестре, чтобы подтвердить, что против компании не было подано ходатайство о ликвидации.
Заключение
Стоит отметить, что фактическое или предполагаемое знание покупателя на момент заключения сделки предотвращает предъявление иска о нарушении подразумеваемого соглашения о праве собственности или иска о скрытых «дефектах». Если у вас есть другие вопросы по теме заключения сделок по слиянию и поглощению испанских компаний, вы можете изучить дополнительный материал на нашем сайте или записаться на консультацию по регулированию M&A в Испании. Чтобы связаться с квалифицированными сотрудниками компании IQ Decision UK или узнать больше о наших услугах, заполните специальную форму ниже.
