Приобретение контрольного пакета акций компании в Грузии остается одним из наиболее распространенных способов расширения бизнеса. Слияние грузинских компаний тоже обычное дело.
Приобретение частной компании в Грузии (будь то акционерные общества (JSC) или общества с ограниченной ответственностью (LLC)) осуществляется посредством подписания регулируемого частного договора между акционерами и покупателями. В этой статье речь пойдет о регулировании частных сделок M&A в Грузии.
Заключение частной сделки по слиянию и поглощению компаний в Грузии
Прежде чем начать сделку M&A в Грузии при участии JSC, обратите внимание, что продажа имущества фирмы, стоимость которого превышает половину стоимости акционерного общества, требует решения общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом. Все чрезвычайные решения, не относящиеся к обычной деятельности LLC, требуют решения собрания акционеров. Продажа активов LLC в Грузии может представлять собой такое чрезвычайное решение и, следовательно, может зависеть от постановления акционеров. Если акционер или группа акционеров в JSC, действующих совместно, приобретает определенное количество акций, что приводит к получению контроля над более чем половиной голосующих акций акционерного общества, необходимо сделать тендерное предложение на покупку всех размещенных акций не позднее чем через 45 дней после приобретения.
Что касается структурирования сделок по приобретению компаний в Грузии, стороны в основном используют прямую передачу акций, бизнеса или активов в соответствии с двусторонним или многосторонним контрактом, таким как соглашение о покупке акций или соглашение о покупке активов. Нет обязательных сроков для заключения сделки. Обычно транзакции, не требующие одобрения регулирующих органов, завершаются в течение двух-четырех недель.
Правовое регулирование частных M&A в Грузии
Слияние и поглощение грузинских компаний по большей части регулируется «Законом о предпринимателях», Гражданским кодексом, «Законом о конкуренции» и «Законом о рынке ценных бумаг». Тем не менее, если в транзакции участвуют определенные субъекты, включая банки, поставщиков услуг вещания или беспроводной связи, могут существовать дополнительные правовые акты или разрешения, которые конкретно регулируют такие операции. Законодательство данной юрисдикции не ограничивает стороны в выборе иностранного права для регулирования сделки M&A с участием частной компании в Грузии.
Право собственности на акции/активы грузинской компании передается автоматически. Однако покупатель должен зарегистрировать свое право собственности в соответствующем реестре, чтобы третьи стороны знали о его передаче. Покупатель приобретает право собственности, установленное законом, после регистрации активов, находящихся в его собственности (если такая регистрация требуется). По грузинскому законодательству нет разницы между юридическим и бенефициарным правом собственности.
Проведение частных сделок M&A в Грузии: несколько продавцов
Если иное не предусмотрено уставом или соглашением между акционерами, продажа акций грузинской компании является предметом установленного законом преимущественного права других акционеров. Каждый отдельный продавец должен согласиться продать свои акции. Могут существовать договорные положения, которые гарантируют, что предусмотренные законом преимущественные права не применяются.
Если покупка акций частной компании в Грузии приводит к получению акционером более 95% голосующих акций JSC, он может выкупить акции другого акционера по справедливой рыночной стоимости. Если миноритарные акционеры отказываются продавать свои акции, покупатель может выкупить акции по решению суда.
Исключение активов или обязательств
В грузинском законодательстве нет конкретных положений, касающихся приобретения бизнеса в Грузии. Бизнес обычно продается как действующее предприятие. Это в основном по налоговым причинам. Согласно налоговому законодательству этой страны приобретение всех активов грузинского предприятия или самостоятельно действующего подразделения компании освобождается от НДС. Стороны обязаны осуществить куплю-продажу в рамках одной сделки и сообщить налоговому органу о сделке в течение 15 дней. Нет ограничений в отношении исключения каких-либо активов или обязательств из сделки. В Грузии нет никаких правил, касающихся передачи предприятий, и в этом отношении не требуется никаких уведомлений.
Гражданский кодекс данной юрисдикции требует согласия кредитора для действительной передачи обязательств новому владельцу. Если передаваемые активы используются в качестве залога, может потребоваться согласие соответствующих сторон.
Ограничения на передачу акций/активов
Если вы хотите начать сделку по объединению компаний в Грузии, обратите внимание, что существуют нормативные или правительственные ограничения в следующих областях:
- владение землей сельскохозяйственного назначения иностранцами;
- антиконкурентные ограничения;
- общие ограничения в области вещания, услуг беспроводной связи и деятельности коммерческих банков.
Продажа акций компании в Грузии, как правило, не требует согласия третьих лиц. Исключением может быть устав предприятия. Передача акций акционерного общества в Грузии может зависеть от согласия акционеров. Если в компании требуется наличие наблюдательного совета, продажа и приобретение более 50% ее акций требует согласия наблюдательного совета, если иное не определено уставом.
Частные сделки M&A в Грузии: нормативные документы
Приобретение акций грузинской LLC требует регистрации в Реестре предпринимателей. Приобретение недвижимости требует регистрации в Государственном реестре. Регистрация занимает четыре дня. В случае заключения сделки по слиянию предприятий в Грузии начало процесса реорганизации регистрируется в Регистре предпринимателей. Если иное не предусмотрено Уставом, для слияния требуется не менее 75% голосов акционеров. Слияние грузинских компаний должно быть завершено в течение четырех месяцев с момента его начала. Завершение реорганизации должно быть зарегистрировано в Регистре предпринимателей.
В заключение
Приобретение контрольного пакета акций грузинской компании остается одним из наиболее распространенных вариантов в сделках M&A. На практике, перед покупкой контрольного пакета акций подавляющее большинство предприятий приобретают миноритарные доли в целевой организации и различными способами контролируют деятельность этой компании. Стоит отметить, что среди предпринимателей популярным решением является приобретение операционных активов грузинской компании.
Вы можете получить дополнительную информацию и ответы на интересующие вас вопросы от экспертов IQ Decision UK во время консультации по регулированию рынка M&A в Грузии.
