Фонд – это инвестиционный инструмент, который:
- собирает деньги (или другие активы) от инвесторов;
- осуществляет инвестиции в ценные бумаги, недвижимость, криптовалюту и другие активы;
- распределяет прибыль, полученную от инвестиций, между инвесторами.
В Японии существуют три юридические формы для фондов:
- учреждение трастов в Японии;
- регистрация японской корпорации;
- создание партнерства в Японии.
Если вас интересует учреждение паевого инвестиционного фонда в Японии, такие фонды структурированы как паевые трасты в соответствии с «Законом об инвестиционных фондах и корпорациях» (с поправками). Фонды, структурированные как партнерства, обычно нацелены на меньшее количество инвесторов. Они более гибки с точки зрения инвестиций, целевых инвесторов.
Учреждение фонда партнерского типа в Японии
Фонды партнерского типа в соответствии с законодательством Японии могут быть созданы как:
- партнерства в соответствии с Гражданским кодексом;
- «молчаливые» партнерства в соответствии с Коммерческим кодексом;
- товарищества с ограниченной ответственностью для инвестиций в соответствии с «Законом об инвестициях с ограниченной ответственностью».
- Регистрация японского партнерства в соответствии с Гражданским кодексом. Создаются, когда каждая из сторон вносит вклад и участвует в совместном предприятии. Партнеры несут солидарную ответственность за повседневную деятельность фонда в соответствии с законом, хотя партнеры обычно делегируют управление фондом одному или нескольким партнерам.
- Создание «молчаливого» партнерства в Японии в соответствии с Коммерческим кодексом. Это договор между бизнес-управляющим и инвестором. Управляющий фондом ведет бизнес от своего имени и за свой счет. Он обязан делать взносы, имеет право участвовать в прибыли, получаемой от бизнеса. Ответственность управляющего ограничивается суммой его вклада. Согласно действующему законодательству, для тихих партнерств нет ограничений на инвестиции. Поскольку соглашение о «молчаливом» партнерстве – это двустороннее соглашение, управляющий заключает индивидуальные контракты с каждым инвестором.
- Регистрация инвестиционного товарищества с ограниченной ответственностью (LPS) в Японии. Коммандитное товарищество для инвестиций – это товарищество в соответствии с «Законом об инвестициях с ограниченной ответственностью», которое состоит из партнеров с ограниченной ответственностью (LP) и, по крайней мере, одного генерального партнера (GP) с неограниченной ответственностью. GP отвечает за управление фондом, в то время как LP не участвуют в повседневных операциях. Ответственность LP ограничена размером его вклада. LPS подлежат инвестиционным ограничениям. LPS не должно, например, инвестировать в иностранные ценные бумаги более 50% своих общих средств.
- Учреждение товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) в Японии. Ответственность всех партнеров ограничена размером их взносов. LLP управляется совместно всеми партнерами. Хотя можно делегировать повседневные операции одному партнеру, важные решения должны приниматься совместно всеми партнерами LLP.
Партнерские интересы как интересы в схеме коллективных инвестиций
«Закон о финансовых инструментах и биржах» (FIEA) рассматривает определенные интересы партнерства, а именно интересы в так называемых «схем коллективного инвестирования», как ценные бумаги. Определение схем коллективного инвестирования в рамках FIEA следующее:
- доли в фонде представляют собой права, основанные на соглашении о партнерстве в соответствии с Гражданским кодексом, соглашении о молчаливом партнерстве, инвестиционном соглашении LPS или соглашении LLP;
- собранные средства используются для инвестиции;
- инвесторы имеют право на получение дивидендов или участие в прибылях от бизнеса.
Регистрация схем коллективного инвестирования в Японии – это бизнес по управлению инвестициями в рамках FIEA. Такие схемы должны быть зарегистрированы в Агентстве финансовых услуг (FSA).
Требования к раскрытию информации
Публичное предложение или вторичное размещение высоколиквидных ценных бумаг, таких как акции или облигации (FIBO типа I) подлежат раскрытию и должны быть зарегистрированы в FSA.
Требования к раскрытию информации для менее ликвидных ценных бумаг, таких как доли в фонде партнерского типа (FIBO типа II), менее строги в соответствии с FIEA.
Правила для предприятий, занимающихся преимущественно продажами
IPO в Японии и частное размещение долей участия в схеме коллективного инвестирования в Японии могут осуществляться только зарегистрированными поставщиками ликвидных ценных бумаг.
Чтобы зарегистрироваться в качестве FIBO типа II в Японии, необходимо соответствовать определенным критериям. Это включает, среди прочего, соблюдение минимальных требований к капиталу и найм подходящего/надлежащего персонала (например, специалиста по комплаенсу с соответствующими знаниями и опытом) для ведения бизнеса. Только в том случае, если заявитель соответствует всем требованиям, установленным в FIEA и подзаконных актах, FSA должно одобрить заявку на регистрацию.
Положение об управлении инвестициями
В отношении фондов термин «бизнес по управлению инвестициями» понимается как управление деньгами или другим имуществом, инвестированным лицом, связанным с инвестициями, в основном в ценные бумаги или производные финансовые инструменты, которые основаны на инвестиционных решениях, требующих оценки и анализа таких инструментов. Это означает, что обычно более 50% активов под управлением инвестируются в ценные бумаги или производные финансовые инструменты. Чтобы начать бизнес по управлению инвестициями в Японии компания должна зарегистрироваться в качестве бизнес-оператора по управлению инвестициями в Японии. Такие лица должны соответствовать определенным критериям, включая требования к минимальному капиталу и найму персонала. Если заявитель соответствует всем требованиям, FSA одобрит его заявку на регистрацию.
Передача управления инвестициями третьим лицам
Требования к регистрации не применяются к фонду, если фонд поручает всю деятельность по управлению инвестициями другой стороне, которая зарегистрирована как бизнес-оператор по управлению инвестициями в FSA.
IPO и частные размещения третьих лиц
Когда фонд партнерского типа поручает всю «внешнюю» деятельность, связанную со своим IPO в Японии или частным размещением, зарегистрированному третьему лицу, GP фонда не должен регистрироваться в качестве FIBO типа II.
Управление инвестициями третьими сторонами
Когда фонд партнерского типа полностью делегирует определенные действия зарегистрированному бизнес-оператору по управлению инвестициями, GP фонда не должен зарегистрироваться в качестве оператора по управлению инвестициями в Японии. Основные требования следующие:
- Соглашение о «молчаливом» партнерстве должно включать положение, учитывающее делегирование управления инвестициями третьей стороне, название компании по управлению инвестициями, зарегистрированной в качестве бизнес-оператора, а также краткое изложение соглашения о дискреционном управлении инвестициями.
- Фонд должен отделить свои активы от активов инвесторов, и инвестиционный менеджер должен это подтвердить.
- Инвестиционный менеджер фонда должен заранее уведомить Финансовое местное бюро (представитель FSA).
Положение о фондах криптоактивов
Регистрация криптофонда в Японии подразумевает:
- учреждение японского фонда для инвестирования в криптоактивы;
- создание фонда, получающего криптоактивы от своих инвесторов;
- учреждение токенизированного фонда в Японии.
Регистрация фонда, инвестирующего в криптоактивы в Японии
Такие структуры регулируются теми же положениями, что и другие инвестиционные фонды партнерского типа. Операторы фонда должны зарегистрироваться как FIBO типа II. Если фонд делегирует свою торговую деятельность зарегистрированному FIBO типа II, оператор фонда не должен регистрироваться как FIBO.
Получение лицензии оператора инвестиционного фонда в Японии
Оператор инвестфонда, который в основном инвестирует в ценные бумаги и деривативы, должен зарегистрироваться в качестве управляющего инвестициями в Японии. Поскольку криптоактивы не считаются ни ценными бумагами, ни производными финансовыми инструментами в соответствии с FIEA, это не относится к операторам фондов, которые в основном инвестируют в криптоактивы. Однако обратите внимание, что токены ценных бумаг представляют собой ценные бумаги в рамках FIEA. Таким образом, инвестирование в инвестиционные токены в Японии может вызвать требования к регистрации при условии прохождения определенных пороговых значений.
Регистрация криптовалютной биржи в Японии
Фонд, инвестирующий в криптовалюту, должен зарегистрироваться в качестве поставщика услуг криптообмена в Японии в соответствии с «Законом о платежных услугах» (PSA).
Токенизированные интересы
В редакции FIEA от 2020 года была введена концепция прав на передачу, зарегистрированных в электронной форме (ERTR). ERTR определяется следующим образом:
- «Право на передачу с электронной записью» включают бенефициарный интерес в трасте, членство в компании с полным товариществом и т.д., которые регистрируются в электронном виде и могут передаваться с использованием системы электронной обработки данных.
- Токенизированные доли в фонде обычно считаются ERTR. Учитывая их (потенциально) повышенную ликвидность, третьи стороны, участвующие в продаже токенизированных долей, должны зарегистрироваться как FIBO типа I.
- Эмитент ERTR обязан подготовить проспект эмиссии для выхода на рынок ценных бумаг в Японии, и зарегистрировать предложение в FSA.
Для получения подробной информации как начать предложения инвестиционных токенов (STO) в Японии, свяжитесь с сотрудниками нашей компании.
