Чтобы купить технологический стартап в Нидерландах, нужно обязательно разобраться в юридический нюансах приобретения. Несмотря на то, что в таких сделках всегда есть и технологическая сторона медали, мы сконцентрируемся на юридической экспертизе слияний, поглощений, приобретения технологических активов. Процедура due diligence при инвестировании в технологические активы поможет максимально снизить предпринимательские риски.
В Нидерландах due diligence в технологических компаниях обычно фокусируется на:
- праве собственности на акции (если сделка с акциями);
- правах на интеллектуальную собственность, принадлежащих компании (коммерческие названия, права на дизайн или модель, авторские права, смежные права, торговые марки, патенты, базы данных, коммерческие тайны);
- соглашениях, касающиеся использования компанией сторонних прав на интеллектуальную собственность, ноу-хау или использования прав на интеллектуальную собственность или ноу-хау компании (например, лицензионные соглашения и акты передачи);
- возможных нарушениях прав интеллектуальной собственности;
- соглашения, связанные с веб-сайтом, поддерживаемым компанией;
- соглашения, связанные с соблюдением конфиденциальности.
Если вы желаете инвестировать в технологический стартап в Нидерландах, мы советуем вам заказать комплексную юридическую экспертизу действующей компании в Нидерландах.
Публичная информация для процедуры due diligence в Нидерландах
Как правило, покупатель и его юридические консультанты рассматривают информацию, включенную в торговый реестр Голландской торговой палаты. Этот регистр содержит информацию о зарегистрированном имени и адресе компании, ее директорах, годовых отчетах и других документах, таких как прошлые слияния или разделения.
При проведении дью дилидженс слияний и поглощений в Нидерландах принято проверять дополнительные регистры, чтобы подтвердить, что все права ИС принадлежат компании, и установить, выданы ли зарегистрированные лицензии.
Торговые марки и права на дизайн, модель регистрируются в Бюро интеллектуальной собственности Бенилюкса, Бюро интеллектуальной собственности Европейского союза или Всемирной организации интеллектуальной собственности, соответственно. Каждая организация ведет свой собственный реестр. Доменные имена, которые технически не квалифицируются как права ИС, но могут квалифицироваться как коммерческие наименования, регистрируются в Фонде регистрации доменов в Интернете.
Если вы желаете купить готовую компанию в Нидерландах, мы можем провести due diligence технологического предприятия в Нидерландах. Надлежащая проверка в контексте интеллектуальной собственности будет включать в себя обзор и анализ всех публичных реестров.
Due diligence интеллектуальной собственности сотрудников
В соответствии с Законом об авторском праве Нидерландов авторские права принадлежат автору в силу закона. Однако, если создатель является работником компании, Закон об авторском праве Нидерландов предписывает, что все авторские права принадлежат работодателю при условии, что действия автора подпадают под описание должности работника. Чтобы избежать путаницы, в трудовые договоры часто включается пункт об интеллектуальной собственности.
Юридическая экспертиза интеллектуальной собственности компании в Нидерландах будет включать анализ и проверку соглашений (и трудовых, и с подрядчиками).
Если в результате проведения due diligence компании в Нидерландах выясняется, что соглашения с работниками или подрядчиками не обеспечивают достаточной защиты интеллектуальной собственности, права ИС должны быть переданы компании до ее покупки или поглощения посредством отдельного акта передачи.
Лицензионные соглашения: связан ли новый владелец компании
На нового владельца компании распространяется лицензия при условии, что он знает или должен знать о существовании лицензионного соглашения. Поскольку не все права на интеллектуальную собственность зарегистрированы в Нидерландах, важной частью расследования due diligence является выяснение того, заключила ли компания лицензионные соглашения с третьими сторонами.
