Проведение сделки по слиянию и поглощению в Дании и других юрисдикциях обычно сопровождается комплексной проверкой или юридической экспертизой. Это позволяет покупателю оценить возможные выгоды и риски такой операции. Однако стоит учитывать, что сфера деятельности целевой компании может влиять на некоторые процедуры проведения due diligence в Дании. Сегодня мы рассмотрим особенности due diligence сделок M&A в сфере энергетики в данной юрисдикции.
Due diligence в сфере энергетики в Дании
Учитывая сложность и размер большинства датских сделок в сфере энергетики и инфраструктуры, тщательная комплексная проверка датской компании, безусловно, является одним из важных этапов. В более крупных транзакциях, которые построены как процесс аукциона, покупатели не проводят свою проверку, поскольку участникам торгов предоставляется отчет о комплексной проверке продавца.
Юридическая проверка сделки M&A в Дании обычно охватывает следующее:
- корпоративные вопросы;
- акции и акционеры;
- недвижимость;
- экологические вопросы;
- права интеллектуальной собственности;
- аспекты, связанные с сотрудниками;
- поставщиков;
- приобретения и продажи;
- финансовые вопросы;
- IT;
- соответствие нормативным требованиям (в том числе в отношении защиты данных и т.д.);
- вопросы конкурентного права;
- судебные споры и участие объекта сделки в процессах урегулирования спора в Дании;
- вопросы страхования; а также
- налоговые вопросы.
Важно понимать, что если сделка касается покупки энергосистемы, в рамках комплексной проверки сделки M&A в сфере энергетики следует уделять особое внимание вопросам, связанным с:
- недвижимостью;
- законодательством в сфере экологии;
- наличием необходимых разрешений;
- техническими или эксплуатационными аспектами.
Кроме того, проведение других видов due diligence в Дании также является необходимым. Это включает:
- юридическую экспертизу;
- налоговую должную осмотрительность;
- финансовый due diligence в Дании.
Покупатели зачастую проводят комплексную техническую, коммерческую и экологическую экспертизу. Если имеется отчет о комплексной проверке поставщика, то исследования покупателя по комплексной проверке иногда будут проводиться в виде «дополнительной» оценки, которая дополняет существующие отчеты о комплексной проверке поставщиков.
M&A в Дании: Договоры купли-продажи и документация
Документация по сделке, связанной с сектором энергетики, будь то соглашение о передаче бизнеса или соглашение о покупке акций, схожа с документами, необходимыми для M&A в других сферах. То же самое относится к гарантиям, взятым на себя продавцом.
Однако, учитывая, что большинство датских энергетических и инфраструктурных компаний принадлежит муниципалитетам или конечным потребителям, здесь также следует учитывать определенные политические и географические соображения.
Как правило, покупатели выбирают вариант покупки активов датской компании, поскольку это позволяет исключить определенные фактические или условные обязательства (включая налоговое наследство). Однако объем должной осмотрительности и заверений, гарантий и договоренностей продавца часто бывает схожим независимо от того, приобретаются ли акции, активы или деятельность.
С другой стороны, преимущество структурирования приобретения как покупки акций компании в Дании состоит в относительной простоте заключения сделку, и покупатель не рискует потерять какие-либо активы. С точки зрения датских слияний и поглощений в сфере энергетики количество сделок с акциями и операций с активами приблизительно одинаковое. Как упоминалось выше, документация для транзакции с компаниями, работающими с энергией или такой инфраструктурой, обычно соответствует документации «обычной» транзакции. Как правило, в датском соглашении о покупке акций или соглашении о передаче бизнеса или активов можно найти следующие общие пункты:
- описание сторон;
- описание предмета сделки (акции или активы или деятельность);
- цена покупки и условия оплаты;
- закрытие сделки и закрытие обязательств;
- гарантии продавца;
- конкретные выплаты;
- ведение дел до закрытия;
- оговорка о недопустимости конкуренции;
- положения о конфиденциальности;
- применимое право;
- пункт о разрешении споров в Дании и т.д.
Что касается гарантий и конкретных возмещений, предоставляемых продавцом, это всегда наиболее согласованная часть сделки. Покупатель (помимо основных гарантий, таких как право собственности, права третьих лиц) будет требовать гарантии по нормативным вопросам и соблюдению требований. Для наиболее жестко регулируемых энергетических предприятий (таких как электростанции или энергоснабжающие компании) часто наблюдается необходимость конкретных компенсаций для смягчения последствий известных случаев, которые обрабатываются соответствующим датским регулирующим органом.
Заключение
Если вы намерены провести сделку по слиянию компаний в Дании, следует изучить основные требования законодательства, применимые к сфере деятельности целевого предприятия. Если у вас есть вопросы по данной теме, свяжитесь с экспертами IQ Decision UK для записи на консультацию по регулированию M&A в Королевстве Дания.
