В связи со стремительным распространением COVID-19 по всему миру стало сложно прогнозировать, какие же будут последствия коронавируса для международного бизнеса. Также это может затронуть тех, кто проводит сделку M&A в Европе или только собирается начать процесс. Бизнесменам, заинтересованным в осуществлении сделки по слиянию и поглощению в период пандемии, важно учитывать некоторые неотложные вопросы, которые будут описаны в данном материале.
Сделки, которые находятся на стадии подписания и закрытия
Сторонам, участвующим в сделке по слиянию и поглощению в ЕС, США и других юрисдикциях, важно определить фактические и ожидаемые изменения в целевом бизнесе. Вопросы, которые следует учитывать:
- риск контрагента по контракту;
- замедление работы клиента;
- проблемы с сотрудниками;
- анализ качества заработка;
- способность цели ссылаться на любые форс-мажорные/прекращающие права.
Следует также рассмотреть любое обязательство продавца «вести бизнес в обычном режиме» – продавцу может потребоваться учесть их при реализации мер COVID-19. Покупатель может захотеть внести вклад, в частности, в любые меры по обеспечению благосостояния сотрудников и/или обмен информацией. В отношении гарантий и раскрытия информации в процедуре подписания сделки M&A в ЕС, важно определить:
- есть ли какое-либо влияние на цену сделки, которая была согласована;
- изменилась ли динамика ценообразования.
Если есть обсуждение переоценки, введение условного или отложенного вознаграждения может быть полезным инструментом. Стоит помнить, для того, чтобы успешно завершить сделку M&A, важно заручиться юридической поддержкой. Сотрудники компании IQ Decision UK окажут правовое сопровождение в сделках в Британии и ЕС и помогут определить возможное влияние коронавируса на международные договоры.
В сделках с привлечением заемных средств будет важно определить:
- имеют ли банки-кредиторы покупателя какую-либо возможность привлечь финансирование;
- могут ли стороны найти другие решения в случае возникновения новых пробелов в финансировании.
Дополнительные ключевые вопросы:
- Условия прецедента. Сторонам следует определить любые другие препятствия в освобождении от ответственности, и при необходимости согласовать отказы.
- Практические аспекты закрытия сделки слияния и поглощения в Европе. Важно будет заранее рассмотреть вопрос о том, каким образом будут проводиться встречи, когда существуют запреты на поездки и ограничения на физические собрания.
- Проблемные юрисдикции. Необходимо обсудить, возможно ли отсоединить часть активов сделки, которые находятся в юрисдикциях, испытывающих большую временную трудность.
В тех случаях, когда сделки задерживаются или пересматриваются, стороны должны определить:
- какая новая документация необходима для этих договоренностей;
- необходимо ли обновить какие-либо разрешения третьих сторон;
- требуются ли дополнительные консультации.
В случае, если вам требуется дополнительная консультация юриста по заключению сделки по слиянию в Великобритании и ЕС, свяжитесь с сотрудниками IQ Decision UK.
Сделки, которые находятся в процессе переговоров
Если вы заинтересованы в том, чтобы заключить соглашение о слиянии и поглощении в Германии или других странах ЕС, важно учитывать, что некоторые аукционные процессы могут продолжаться и тем самым повлечь задержку.
Процедура due diligence в сделках M&A в период COVID-19 поможет определить, являются ли активы:
- привлекательными на краткосрочной/среднесрочной основе;
- потенциально стрессовые или проблемные секторы в связи с коронавирусом;
- оценка активов и доступность финансов для активов второй категории.
Отчеты due diligence поставщика могут нуждаться в обновлении с учетом новых обстоятельств или событий, связанных с экономическими последствиями коронавируса в странах ЕС. Стороны могут захотеть установить, доступна ли страховка, а также условия, цены и сроки ее оформления.
В связи со текущей экономической ситуацией и срывом цепочек поставок продавцы также будут стараться максимально снизить риск сделок. Это может означать, что:
- сделка с непосредственным расчетом может иметь преимущество перед сделками, в которых требуется финансирование;
- участники торгов, которым не требуются разрешения на управление слияниями, скорее всего, будут иметь преимущество;
- продавцы будут более осторожны в отношении стратегических участников торгов, которые требуют одобрения акционеров.
Новые предложения по проведению сделок M&A в США и ЕС
Сложившаяся ситуация в мире может повлиять спрос на трансформационные сделки и открывает новые возможности в проблемных слияниях и поглощениях. Продавцы могут также стремиться ускорить ожидаемое выбытие непрофильных или неэффективных предприятий для привлечения денежных средств. Тогда возникает вопрос, какие потенциальные покупатели обладают способностью финансировать сделки, несмотря на оценку и более широкие неопределенности в связи с коронавирусом. Волатильность рынка может означать, что участники торгов более неохотно подают заявки.
Если вы заинтересованы в проведении слияния в Великобритании, стоит учитывать, что новые сделки будут сталкиваться с теми же проблемами оценки и доступности финансирования, что и незавершенные сделки.
Дополнительные вопросы для рассмотрения включают в себя:
- какие вопросы/гарантии в связи с воздействием COVID-19 на международные сделки due diligence следует запрашивать со стороны покупателя (в том числе в отношении мер по охране здоровья сотрудников, способности и адекватности систем для ведения бизнеса на расстоянии, страхования, риска цепочки поставок);
- какие новые предварительные условия (в том числе о шагах благосостояния сотрудников и мерах по обеспечению непрерывности бизнеса в период пандемии) следует запрашивать со стороны покупателя.
Юридическая помощь в сделках по слиянию и поглощению в период COVID-19
Компании по всему миру сталкиваются с существенными проблемами в бизнесе и волатильностью рынка. Это означает, что проведение сделок M&A в ЕС и Британии могут быть под угрозой срыва.
Консультация юриста по пересмотру или приостановлению соглашений может помочь определить необходимые меры, которые следует крайне быстро предпринять для сохранения бизнеса.
Юристы IQ Decision UK работают в прежнем режиме и могут провести индивидуальную консультацию по вопросам расторжения соглашения по сделке M&A в Англии в связи с коронавирусом, а также пересмотреть условия договора в связи с форс-мажорными обстоятельствами.
