Заявка успешно отправлена!

loader

Форма заказа услуги

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

user

Введите номер телефона

comment

Что то пошло не так, попробуйте отправить повторно через 5 секунд!

Читать также:   Частный акционерный капитал (сделки) в Германии Часть 1

Структуры долгового финансирования в Германии

Кредиты, предоставляемые традиционными банками, являются наиболее распространенным способом финансирования операций с частными акциями. Растущий объем кредитования обеспечивается альтернативными поставщиками финансирования, такими как долговые фонды, которые имеют более высокую процентную маржу и обычно запрашивают возможность также инвестировать через дополнительные инструменты финансирования для достижения более высокой маржи. 

Существующая задолженность целевой компании обычно полностью обменивается и рефинансируется при приобретении, поскольку кредиторы приобретающей компании стремятся получить полный доступ к существующим ценным бумагам и потоку денежных средств целевой компании.
Гарантии и ценные бумаги дочерних компаний, выпущенные их материнской компанией, нарушают правила поддержания капитала в Германии. Следовательно, снизить задолженность можно посредством соглашения о прибылях и убытках, или при совершении сделок по слиянию целевых компаний в Германии.

Резервы на долговое и акционерное финансирование

Чтобы сделать публичную компанию частной, должно быть инициировано публичное предложение о поглощении. Участник должен передать документ с предложением в BaFin, и опубликовать предложение. Для публичного предложения независимое учреждение финансовых услуг (например, инвестиционный банк) должно предоставить письмо, подтверждающее наличие достаточных средств для оплаты предложения. Поскольку учреждение, оказывающее финансовые услуги, может быть привлечено к ответственности, если участник торгов не может оплатить соответствующие акции, такой участник должен доказать достаточность долгового и акционерного финансирования.

Мошеннические перевозки и другие вопросы банкротства

В Германии защита кредиторов обеспечивается правилами поддержания капитала, правилами оспаривания несостоятельности и обязательством заявлять о несостоятельности, если компания становится неликвидной. Существуют также юридические институты, разработанные в соответствии с законодательством.
Однако положений немецкого корпоративного права недостаточно для надлежащей защиты кредиторов от рисков, связанных с чрезмерным долговым финансированием. В соответствии с «Законом об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы компаний с ограниченной ответственностью защищены только от потери уставного капитала, но не от других действий, которые могут нанести ущерб кредиторам.

Более всесторонняя защита кредиторов обеспечивается правилами оспаривания несостоятельности, предназначенными для отмены сделки с частным акционерным

капиталом в Германии, которые наносят ущерб всем кредиторам или выгодны отдельным кредиторам. 

Права акционеров

В немецком корпоративном законодательстве предусмотрены права на информацию, мониторинг и проверку, а также право требовать собрания акционеров, в зависимости от правовой формы компании. Согласно немецкому законодательству, изменение цели компании осуществляется по взаимному согласию всех акционеров, если иное прямо не предусмотрено в Уставе. 

Приобретение контрольных пакетов акций в сделках с частным капиталом в Германии

Помимо антимонопольного законодательства и обязательств по отчетности, существуют определенные ограничения и обязательства для частных инвестиционных компаний, которые подчиняются правилам AIF после получения контроля над незарегистрированной компанией.

Если частная акционерная компания получает контроль над публичной компанией (не менее 30% прав голоса), акционер обязан подать обязательное публичное предложение оставшимся акционерам на приобретение их акций согласно «Закону о поглощении».

Портфолио компании IPO

Выход на рынок IPO в Германии прекращает соглашение акционеров, которое представляет собой выход частного инвестора. Немецкое законодательство предоставляет право назначать членов Совета директоров для отдельных акционеров в Уставе зарегистрированной компании.

Период блокировки длится до 12 месяцев для частных инвесторов, иногда дольше, когда речь идет о менеджменте. Консультанты по управлению регулярно пытаются согласовать положение, что в случае IPO блокировка для управленческой команды будет не более длительной, чем период блокировки частного инвестора. 

Обычно при IPO продается только небольшая часть акций существующих акционеров. Частные инвесторы продают пакеты акций после окончания периода блокировки и в заранее определенные периоды времени.

Обращаем ваше внимание, что в перечень услуг IQ Decision UK входит подготовка проспекта для выхода на рынок IPO в Германии.

Целевые компании 

Начать сделку с частным капиталом в Германии возможно практически во всех отраслях. Ежегодное количество исключений из-за проводимых частных операций фондов прямых инвестиций увеличилось в течение прошлого года, но все еще слишком мало для выявления тенденций в конкретных секторах. 

Что касается конкретных схем регулирования, ограничивающих потенциальные цели частных инвестиционных компаний, то Федеральное министерство экономики и технологии может контролировать инвестиции в критически важную инфраструктуру, такую как оружейная промышленность.

Трансграничные сделки

Независимое учреждение финансовых услуг (например, инвестиционный банк) должно подтвердить наличие достаточных средств участником торгов для финансирования трансграничной сделки. Финансовое учреждение может быть привлечено к ответственности, если участник торгов не сможет оплатить соответствующие акции. Для Германии характерна открытая экономика. Иностранные инвестиции приветствуются. Однако, иностранные инвестиции в целевые компании могут рассматриваться в каждом конкретном случае Федеральным министерством экономики и энергетики (BMWi). 

«Закон о внешней торговле» и соответствующее постановление предусматривают механизм проверки для военного и оборонного секторов, а также касающийся приобретений компаний в других секторах, но только инвесторами из-за пределов ЕС.

BMWi должна уведомлять о приобретении немецких объектов, действующих в определенных областях, таких как критическая инфраструктура и разработка отраслевого программного обеспечения для работы критической инфраструктуры. 

Групповые предложения

В групповых сделках взаимные права и обязанности должны быть определены как можно раньше. Продажа целевой компании в Германии является предметом официального структурированного аукциона. Чтобы согласовать интересы приобретателей в процессе аукциона, покупатели должны заключить соглашение о консорциуме торгов, чтобы регулировать обязательства и поведение сторон в процессе. Это соглашение обычно содержит положения, касающиеся более позднего приобретения и деятельности целевой компании, и заменяется соглашением акционеров, которое следует после закрытия сделки. 

Обновление и тенденции

20 декабря 2018 года правительство Германии ввело пороговое снижение для проверки некоторых иностранных инвестиций с 25% до 10%. Федеральное министерство экономики и технологий Германии рассматривает иностранные инвестиции в немецкие компании и может запретить их в случае угрозы общественной безопасности. Если иностранный частный приобретатель намерен приобрести не менее 10% в важных инфраструктурах бизнеса, таких как оружейная промышленность, индустрия информационной безопасности или медиа-компании, такое приобретение может инициировать мониторинг инвестиций. 

Помощь юристов

Германия останется привлекательным местом для заключения сделок с частным акционерным капиталом в ближайшие годы. Это в значительной степени является результатом стремительного развития немецкой экономики. 

Читать также:   Частный акционерный капитал (сделки) в Южной Корее

Специалисты IQ Decision UK предоставят сопровождение в сделках по слиянию и поглощению немецких компаний, проведут консультации по выходу на рынок IPO в Германии.