Заявка успешно отправлена!

loader

Форма заказа услуги

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

user

Введите номер телефона

comment

Что то пошло не так, попробуйте отправить повторно через 5 секунд!

Частные инвесторы по-прежнему стремятся приобрести контрольные пакеты акций. Инвесторы, специализирующиеся на прямых инвестициях, все больше и больше стремятся приобрести доли меньшинства. 
Читать также:   Исследование рынка: частный акционерный капитал в Японии
Сделки по выкупу заемных средств в Германии доминируют на рынке прямых инвестиций в Германии. Тем не менее, наблюдается растущее число сделок, в которых частные инвесторы полностью финансируют свои инвестиции за счет собственного капитала.
Помимо приобретения долей в капитале, также распространены инвестиции в другие инструменты, такие как права участия в прибыли. Готовность приобретателя частного капитала участвовать в таких инвестициях зависит от конкретного стратегии.

Корпоративное управление частным акционерным капиталом в Германии

Частных инвесторов обычно интересует покупка частных компаний в Германии в рамках сделок выкупа с использованием заемных средств, которые организованы как компании с ограниченной ответственностью, акционерные корпорации или товарищества с ограниченной ответственностью. Закон предусматривает правила управления для каждой формы организации. Правила корпоративного управления, установленные законом, являются более строгими для компаний с ограниченной ответственностью и товариществ с ограниченной ответственностью. Ограничивающие правила корпоративного управления применяются к зарегистрированным на бирже компаниям: 
  • акционерная корпорация (AG);
  • Societas Europaea (SE);
  • ограниченное товарищество акций (KGaA). 
Чтобы сохранить максимальную гибкость, частные инвесторы стремятся приобрести или преобразовать целевую компанию в компанию с ограниченной ответственностью. Только для выхода на рынок IPO в Германии частные инвесторы принимают более строгие правила управления.

Проблемы, стоящие перед правлением публичных компаний

  • Если указанная компания выступает в качестве продавца, Совет директоров представляет компанию на переговорах и при подготовке и заключении соглашений об осуществлении сделки. Если сделка должна рассматриваться как инсайдерская информация для листинговой компании, Совет директоров должен сделать специальное объявление, чтобы проинформировать рынок о предполагаемой продаже. При определенных условиях руководство может принять решение об отсрочке специального объявления, чтобы избежать недостатков в процессе продажи. Совет директоров должен также рассмотреть вопрос о том, требуется ли разрешение на должную осмотрительность в соответствии с руководящими принципами корпоративного управления.
  • Если указанная компания является покупателем целевого объекта, Совет директоров должен рассмотреть, в какой момент времени подготовка и заключение сделки становится инсайдерской информацией, которая требует специального объявления рынку. Решение наблюдательного совета требуется до фактического подписания сделки.
  • Если рассматриваются сделки по поглощению компаний в Германии, Совет директоров должен принять решение о том, чтобы потенциальный участник торгов мог провести надлежащую проверку. Это решение может потребовать одобрения наблюдательного совета, чтобы избежать личной ответственности за управление. 

Раскрытие информации

Сделки с частным капиталом в Германии контролируются Федеральным органом финансового надзора (BaFin) в соответствии с «Законом о торговле ценными бумагами» (WpHG). 
Целевой компании необходимо раскрыть следующую ​​информацию для общественности:
  • стратегические цели;
  • приобретение дополнительных голосующих акций в течение следующих 12 месяцев;
  • оказание влияния на руководство или наблюдательный совет компании;
  • существенные изменения структуры капитала.
Когда приобретаются акции компании с ограниченной ответственностью (GmbH), новый список акционеров должен быть зарегистрирован в компетентном коммерческом реестре, который является общедоступным.
С 1 октября 2017 все юридические лица, регулируемые частным правом, должны подать данные в Регистр прозрачности, в частности, в отношении бенефициарных владельцев компании. Исключения применяются для компаний, зарегистрированных на бирже, в связи с эквивалентными требованиями к подаче заявок в соответствии с WpHG и такими организациями, для которых соответствующие данные доступны из других (электронных) реестров.  В соответствии с «Законом о капиталовложениях» (KAGB) должны быть рассмотрены требования о раскрытии информации в сделках M&A В соответствии с «Законом о внешней торговле» и соответствующим постановлением, Федеральное министерство экономики и энергетики (BMWi) должно быть проинформировано, если инвестор не является резидентом ЕС.
В соответствии с положениями немецкого «Закона о контроле за ограничениями конкуренции», регулирующими сделки по слиянию немецких компаний, транзакции должны раскрываться органу по контролю за слияниями, если стороны транзакции соответствуют определенным пороговым значениям.

Сроки рассмотрения

Покупка частной компании в Германии происходит в рамках аукционов, которые координируются консультантами по слияниям и поглощениям. Продолжительность такой транзакции варьируется от нескольких недель до нескольких месяцев, в зависимости от индивидуальных обстоятельств, таких как размер транзакции, структура транзакций и финансирования, прочее. Сроки проведения аукциона устанавливаются консультантами по слияниям и поглощениям. Процесс аукциона начинается с отправки тизеров потенциальным покупателям и заключения соглашения о неразглашении. Частные инвесторы в Германии стремятся приобрести 100% акций в целевом объекте посредством публичного предложения о поглощении. В этом случае законодательство Германии предусматривает процедуры вытеснения миноритарных акционеров. 

Несовпадающие права акционеров

Как правило, участники торгов стремятся приобрести 75% прав голоса или 90-95% акционерного капитала, поэтому после публичного предложения участник может фактически сделать компанию частной и инициировать существенные корпоративные меры, такие как исключение из перечня, уставные соглашения о слияниях, доминировании и передаче прибыли или убытков и т.д. Если требуемая квота в публичной оферте не достигнута, сделка по поглощению компании в Германии не состоится. Отдельные акционеры, которые не владеют достаточным количеством акций, не смогут выразить несогласие или возразить против сделки. Миноритарные акционеры могут принять решение либо продать свои акции, либо остаться акционерами компании. После публичной оферты, миноритарные акционеры могут попытаться вмешаться, подав иск, чтобы отменить решение акционеров за нарушение закона. Начать судебные разбирательства в Германии могут как компании, так и участники торгов.

Участие руководства целевой компании

Приобретатель частного капитала намерен стимулировать управленческую команду к успешному выходу. Долевое участие структурировано, чтобы минимизировать риск того, что прибыль от долевого участия рассматривается как доход от трудоустройства и, следовательно, применяется более высокая налоговая ставка. Приобретатель частного акционерного капитала должен связаться с руководством целевой компании, чтобы договориться об условиях, пока не будет подписано соглашение о покупке акций. Это может быть важным преимуществом в процессе аукциона.
Читать также:   Частный акционерный капитал (сделки) в Германии Часть 2