Форма заказа услуги по сопровождению при сделке M&A в Малайзии
user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

phone

Введите номер телефона

comment

Покупка компании в Малайзии осуществляется путем заключения договора купли-продажи акций целевой компании между продавцом и покупателем. 

Данная статья будет актуальна для тех, кто намерен купить частную компанию в Малайзии.

Право собственности

Покупка акций частной компании в Малайзии контролируется «Законом о компаниях», который предусматривает, что при отсутствии доказательств обратного, запись имени человека в реестре участников компании в качестве акционера представляет собой доказательство того, что юридическое право на акции принадлежит данному лицу.

Покупка бизнеса в Малайзии подразумевает, что право собственности на активы передается в соответствии с условиями соглашения о покупке базового актива. Также будут представлены вспомогательные документы в поддержку собственности (например, чек).

Несколько продавцов при проведении сделок M&A (слияния и поглощения) в Малайзии

Если приобретение структурировано как схема договоренности и согласована 75% от общей численности присутствующих и участвующих в голосовании (лично или по доверенности), схема обязательна для всех членов, включая 25% оставшихся акционеров.

«Закона о компаниях» предусматривает обязательное приобретение оставшейся части акций компании, когда происходит передача не менее 90% акций той же компании.

Переговоры и документация по сделкам M&A в Малайзии

В соответствии с законодательством Малайзии нет обязанности вести честные переговоры. Директора компании обязаны выполнять как уставные, так и фидуциарные обязанности перед компанией в соответствии с «Законом о компаниях». 

Если вы хотите начать частную сделку M&A в Малайзии, обратите внимание, что на предварительной стадии стороны обычно заключают следующие предварительные соглашения:

  • Меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях или протоколы с изложением понимания сторонами и основных условий сделки;
  • эксклюзивное соглашение, запрещающее продавцу вести переговоры с третьей стороной о продаже; и
  • соглашение о конфиденциальности, ограничивающее раскрытие определенной конфиденциальной информации.

Due diligence и раскрытие информации

Важно!

Обязательным этапом сделки по купле-продаже активов в Малайзии является проведение due diligence для частных сделок M&A в Малайзии.

Как правило, сфера правовой юридической проверки охватывает следующие позиции:

  • корпоративная информация;
  • лицензии и разрешения регулирующих органов;
  • материальные контракты;
  • банковское дело и финансы;
  • активы, включая недвижимое имущество;
  • страхование;
  • интеллектуальная собственность.

Обращаем ваше внимание: проведение процедур должной осмотрительности в Малайзии является обязательным. 

В случае приобретения частной малайзийской компании или ее акций в процессе аукциона, в котором участвуют несколько участников, продавец может предоставить потенциальным участникам торгов информационный меморандум (с соответствующими заявлениями об отказе от ответственности). В таком случае стороны могут свободно вести переговоры и определять степень использования информационного меморандума. 

Ответственность за заявления

Продавец может нести ответственность за преддоговорные или вводящие в заблуждение заявления в соответствии с «Законом о правонарушении». В соответствии с «Законом о продаже товаров» (SOGA) существуют условия и гарантии в отношении правового качества или пригодности товаров, включая движимое имущество и акции.

Публично доступная информация 

В Малайзии нет функции публичного поиска, доступной для представителей общественности для проведения судебного поиска по конкретной компании.

Ценообразование и финансирование

В Малайзии продавец и покупатель обычно договариваются о цене покупки для действующего предприятия, основываясь на доходе до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA) целевой компании. 

В большинстве случаев покупатель принимает на себя риск финансирования при подписании Соглашения SPA (купли-продажи акций).

Условия завершения сделки купли-продажи частной компании в Малайзии

Как правило, условия, которые должны быть выполнены продавцом после завершения сделки, включают предоставление правоустанавливающих документов (например, сертификатов акций или свидетельств о праве собственности на недвижимость) и надлежащим образом оформленных инструментов передачи. 

Другие условия закрытия могут включать в себя предоставление личных гарантий (если таковые имеются) продавцом, или отказ от любых внутригрупповых или связанных с ними кредитов.

На покупателя и продавца обычно накладываются строгие обязательства по выполнению заключительных условий, связанных с оплатой стоимости покупки и доставкой правоустанавливающих документов. 

Прекращение прав

Любая из сторон сделки M&A в Малайзии имеет право расторгнуть сделку, если другая сторона нарушает какие-либо существенные обязательства.

Ограничение ответственности и страхование сделок

Ответственность продавца по договору купли-продажи может быть ограничена минимальным пороговым значением на договорной основе. Страхование сделок не распространено в Малайзии.

Трансфертные налоги

Гербовый сбор является формой трансфертного налога, который уплачивается покупателем во время передачи акций компании, бизнеса и активов. В соответствии с «Законом о гербовом сборе» гербовый сбор не может взиматься при объединении компаний, или если передача происходит между ассоциированными компаниями.

Корпоративные и другие налоги

Ставка корпоративного подоходного налога варьируется от 18% до 24%. На сегодняшний день в Малайзии не существует налога на прирост капитала, за исключением RPGT, который составляет от 10% (первые три года) до 30% (возрастает на 10% каждый год).

Сотрудники, пенсии и пособия

После проведения сделки с приобретением акций в Малайзии, сотрудники остаются на работе в целевой компании после ее приобретения. В отношении операций, связанных с приобретением бизнеса или активов, сотрудники остаются в сфере занятости целевой компании после приобретения.

Кодекс поведения содержит руководящие указания, согласно которым прежде чем принимать какое-либо решение о сокращении, следует провести консультации с работниками или представителями профсоюзов относительно сокращения.

Сделки по приобретению акций в Малайзии подразумевают, что сотрудники остаются на работе в целевой компании после приобретения, любые пенсии и льготы, на которые сотрудники имеют право, будут оставаться обязанностью целевой компании.

В отношении сделок, связанных с приобретением бизнеса или активов, не требуется перечислять пенсии и пособия при смене работодателя. 

Кроме того, если продавец намерен уволить работников после приобретения, он должен представить в Департамент труда форму уведомления об увольнении по крайней мере за 30 дней до даты увольнения.

Помощь юриста

Спрос на проведение сделок M&A в Малайзии значительно увеличился. Профильные юристы IQ Decision UK помогут вам зарегистрировать компанию в Малайзии, а также предоставят юридическую консультацию по проведению сделок M&A в Малайзии.

Обращаем ваше внимание: если вас интересует покупка готовой компании в Малайзии, эксперты IQ Decision UK предоставят вам актуальные варианты.