Существует два способа купить готовый бизнес: приобрести акции бизнеса или просто купить его базовые активы. В целом, второе кажется гораздо более простой задачей, однако при ее реализации могут вылезать свои особенности. Например, необходимость переоформлять контракты или договора.
Но, как бы там ни было, главным преимуществом покупки активов другого бизнеса в сравнении, конечно, с покупкой его акций, — это то, что имеется возможность избежать сложностей, связанных с обязательствами целевой компании.
Далее мы кратко рассмотрим юридические аспекты, этапы и особенности проведения сделок по покупке активов. Поэтому, если вы решили купить бизнес путем покупки активов, эта статья для вас.
Оформление предварительных соглашений
Основным документом в этом случае является соглашение о конфиденциальности. Согласитесь, мало кому будет интересным просто так впускать пока только потенциальных покупателей в реально конфиденциальную информацию, представляющую ценность.
Следующий документ — соглашение об эксклюзивности. Когда речь заходит о продаже активов бизнеса, необходимо обеспечить условия, в которых обе стороны сделки будут ограничены для проведения переговоров с другими сторонами. Тогда обе стороны могут быть уверены, что время, усилия и деньги не будут потрачены впустую.
Также необходимо подписать и меморандум о взаимопонимании, или другой аналогичный по составу документ — предварительное соглашение между сторонами о купле-продаже актива. Стоит отметить, что этот документ обычно не имеет существенной юридической ценности, однако нарушение каких-либо его пунктов может вызвать спор или даже конфликт между сторонами.
Проведение юридической экспертизы
Процедура дью дилидженс и ее проведение заключается в том, что покупающая сторона собирает максимальное количество информации о целевой компании и активах, и сверяет ее с той, которую предоставляет продавец.
Что касается определения понятия «актив», то оно может означать различные вещи, в зависимости от целевого предприятия:
- Фактическая собственность. Допустим, если речь идет об отельном бизнесе, то фактической собственностью будет само здание отеля;
- Сотрудники. Как бы это ни звучало. Если идет речь о компании, которая, скажем, предоставляет аудиторские услуги, то основным ее активом будут сотрудники;
- Интеллектуальная собственность. Здесь все предельно ясно. Любой бизнес может иметь активы в виде интеллектуальной собственности. Вы можете купить технологию изготовления обуви премиум-класса, рецепт соуса, или же права на использование бренда — что угодно.
- Лицензия на ведение деятельности. Если речь идет о финансовых услугах, то компания должна получить лицензию на предоставление финансовых услуг. То же самое и со всеми другими регулируемыми видами деятельности — ключевым активом будет лицензия на ведение бизнеса.
Стоит сразу отметить, что проведение процедуры должной осмотрительности — весьма и весьма трудозатратный, длительный и дорогостоящий процесс. Поэтому крайне важно, чтобы рядом с вами оказались настоящие профессионалы своего дела. Их высокая эффективность позволит удачно дополнить переговоры, покупатель сможет установить действенные средства защиты и приобрести действительно то, что ему нужно.
Что интересно, об этом, бывает, забывают упомянуть. Однако, это не отменяет факта, что приобретение корпоративных активов должно проводиться после одобрения сделки советами директоров обеих сторон, а то, как это иногда бывает, и акционерами. Более того, некоторые покупки могут потребовать и одобрения третьей стороны, например, — регулирующего органа, кредитора или арендодателя.
Оформление соглашения о покупке актива
Основной документ при оформлении сделки о покупке активов компании. В нем описаны активы, условия и обязательства, которые покупатель намеревается приобрести.
Комментарии
Также существуют и другие вещи, на которые может потребоваться обратить внимание:
- Форма оплаты;
- Форма процесса передачи актива;
- Гарантии от третьей стороны — например, материнской компании;
- Налоговые последствия сделки — продажа некоторых активов может облагаться налогами;
- Темпы проведения сделки — грамотные контракты просто так не затягиваются.
Заключительное слово
Обращаем ваше внимание, что эта статья подготовлена и опубликована в информативных целях и не должна восприниматься или использоваться в качестве рекомендаций юриста или призывов к конкретным действиям.
Если у вас возникли какие-либо вопросы относительно темы данной статьи, разобрать их вы можете вместе с экспертами компании IQ Decision UK во время проведения юридической консультации по проведению сделок по покупке активов.
Кроме того, наши специалисты также могут проконсультировать вас и по другим юридическим вопросам относительно корпоративных прав и обязательств, готовы предоставить стратегический совет и оказать услуги по юридическому сопровождению сделок по приобретению активов.
Чтобы узнать больше детальной информации об услугах нашей компании или же заказать консультацию юриста по интересующему вас деловому вопросу, оставьте свою заявку через форму обратной связи либо свяжитесь с нами напрямую по указанным выше контактам.
