Покупка компании в Малайзии осуществляется путем заключения договора купли-продажи акций целевой компании между продавцом и покупателем. Данная статья будет актуальна для тех, кто намерен купить частную компанию в Малайзии.
Право собственности
Покупка акций частной компании в Малайзии контролируется «Законом о компаниях», который предусматривает, что при отсутствии доказательств обратного, запись имени человека в реестре участников компании в качестве акционера представляет собой доказательство того, что юридическое право на акции принадлежит данному лицу.
Покупка бизнеса в Малайзии подразумевает, что право собственности на активы передается в соответствии с условиями соглашения о покупке базового актива. Также будут представлены вспомогательные документы в поддержку собственности (например, чек).
Несколько продавцов при проведении сделок M&A (слияния и поглощения) в Малайзии
Если приобретение структурировано как схема договоренности и согласована 75% от общей численности присутствующих и участвующих в голосовании (лично или по доверенности), схема обязательна для всех членов, включая 25% оставшихся акционеров.
«Закона о компаниях» предусматривает обязательное приобретение оставшейся части акций компании, когда происходит передача не менее 90% акций той же компании.
Переговоры и документация по сделкам M&A в Малайзии
В соответствии с законодательством Малайзии нет обязанности вести честные переговоры. Директора компании обязаны выполнять как уставные, так и фидуциарные обязанности перед компанией в соответствии с «Законом о компаниях».
Если вы хотите начать частную сделку M&A в Малайзии, обратите внимание, что на предварительной стадии стороны обычно заключают следующие предварительные соглашения:
- Меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях или протоколы с изложением понимания сторонами и основных условий сделки;
- эксклюзивное соглашение, запрещающее продавцу вести переговоры с третьей стороной о продаже; и
- соглашение о конфиденциальности, ограничивающее раскрытие определенной конфиденциальной информации.
Due diligence и раскрытие информации
Обязательным этапом сделки по купле-продаже активов в Малайзии является проведение due diligence для частных сделок M&A в Малайзии.
Как правило, сфера правовой юридической проверки охватывает следующие позиции:
- корпоративная информация;
- лицензии и разрешения регулирующих органов;
- материальные контракты;
- банковское дело и финансы;
- активы, включая недвижимое имущество;
- страхование;
- интеллектуальная собственность.
Обращаем ваше внимание: проведение процедур должной осмотрительности в Малайзии является обязательным.
В случае приобретения частной малайзийской компании или ее акций в процессе аукциона, в котором участвуют несколько участников, продавец может предоставить потенциальным участникам торгов информационный меморандум (с соответствующими заявлениями об отказе от ответственности). В таком случае стороны могут свободно вести переговоры и определять степень использования информационного меморандума.
Ответственность за заявления
Продавец может нести ответственность за преддоговорные или вводящие в заблуждение заявления в соответствии с «Законом о правонарушении». В соответствии с «Законом о продаже товаров» (SOGA) существуют условия и гарантии в отношении правового качества или пригодности товаров, включая движимое имущество и акции.
Публично доступная информация
В Малайзии нет функции публичного поиска, доступной для представителей общественности для проведения судебного поиска по конкретной компании.
Ценообразование и финансирование
В Малайзии продавец и покупатель обычно договариваются о цене покупки для действующего предприятия, основываясь на доходе до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA) целевой компании.
В большинстве случаев покупатель принимает на себя риск финансирования при подписании Соглашения SPA (купли-продажи акций).
Условия завершения сделки купли-продажи частной компании в Малайзии
Как правило, условия, которые должны быть выполнены продавцом после завершения сделки, включают предоставление правоустанавливающих документов (например, сертификатов акций или свидетельств о праве собственности на недвижимость) и надлежащим образом оформленных инструментов передачи.
Другие условия закрытия могут включать в себя предоставление личных гарантий (если таковые имеются) продавцом, или отказ от любых внутригрупповых или связанных с ними кредитов.
На покупателя и продавца обычно накладываются строгие обязательства по выполнению заключительных условий, связанных с оплатой стоимости покупки и доставкой правоустанавливающих документов.
Прекращение прав
Любая из сторон сделки M&A в Малайзии имеет право расторгнуть сделку, если другая сторона нарушает какие-либо существенные обязательства.
Ограничение ответственности и страхование сделок
Ответственность продавца по договору купли-продажи может быть ограничена минимальным пороговым значением на договорной основе. Страхование сделок не распространено в Малайзии.
Трансфертные налоги
Гербовый сбор является формой трансфертного налога, который уплачивается покупателем во время передачи акций компании, бизнеса и активов. В соответствии с «Законом о гербовом сборе» гербовый сбор не может взиматься при объединении компаний, или если передача происходит между ассоциированными компаниями.
Корпоративные и другие налоги
Ставка корпоративного подоходного налога варьируется от 18% до 24%. На сегодняшний день в Малайзии не существует налога на прирост капитала, за исключением RPGT, который составляет от 10% (первые три года) до 30% (возрастает на 10% каждый год).
Сотрудники, пенсии и пособия
После проведения сделки с приобретением акций в Малайзии, сотрудники остаются на работе в целевой компании после ее приобретения. В отношении операций, связанных с приобретением бизнеса или активов, сотрудники остаются в сфере занятости целевой компании после приобретения.
Кодекс поведения содержит руководящие указания, согласно которым прежде чем принимать какое-либо решение о сокращении, следует провести консультации с работниками или представителями профсоюзов относительно сокращения.
Сделки по приобретению акций в Малайзии подразумевают, что сотрудники остаются на работе в целевой компании после приобретения, любые пенсии и льготы, на которые сотрудники имеют право, будут оставаться обязанностью целевой компании.
В отношении сделок, связанных с приобретением бизнеса или активов, не требуется перечислять пенсии и пособия при смене работодателя.
Кроме того, если продавец намерен уволить работников после приобретения, он должен представить в Департамент труда форму уведомления об увольнении по крайней мере за 30 дней до даты увольнения.
Помощь юриста
Спрос на проведение сделок M&A в Малайзии значительно увеличился. Профильные юристы IQ Decision UK помогут вам зарегистрировать компанию в Малайзии, а также предоставят юридическую консультацию по проведению сделок M&A в Малайзии.
Обращаем ваше внимание: если вас интересует покупка готовой компании в Малайзии, эксперты IQ Decision UK предоставят вам актуальные варианты.
